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Boletín Oficial del País Vasco

Publicado en el Boletín N. 1993135 - 19/07/1993 Sumario en formato Pdf
Página inicial de la disposición: 06863 Disposición en formato Pdf

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Disposiciones Generales

Presidencia del Gobierno

LEY 4/1993, de 24 de junio, de Cooperativas de Euskadi.


Se hace saber a todos los ciudadanos de Euskadi que el Parlamento Vasco ha aprobado la siguiente:

LEY 4/1993, DE 24 DE JUNIO, DE COOPERATIVAS DE EUSKADI.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

La Ley sobre cooperativas de 11 de febrero de 1982, que fue uno de los primeros frutos de la recién estrenada competencia legislativa de la Comunidad Autónoma vasca, respondió adecuadamente a necesidades que en aquel momento se planteaban de manera urgente: la reforma de una legislación nacida de presupuestos políticos y socio-económicos ya superados, la plena fidelidad de la regulación resultante a los principios cooperativos proclamados por la Alianza Cooperativa Internacional y la promoción y defensa del movimiento cooperativo de Euskadi; todo ello con una regulación que potenciaba la autonomía cooperativa y que trataba de no cerrar puertas al desarrollo de fórmulas, incluso experimentales, que la creciente complejidad de la vida cooperativa iba, previsiblemente, a exigir.

Aunque no han transcurrido muchos años desde la anterior ley, se han producido hechos que aconsejan una reconsideración de su contenido. En primer lugar, se ha culminado prácticamente todo un proceso renovador de la legislación cooperativa, tanto en el Estado como en las Comunidades Autónomas con competencias en esta materia, lo que ha supuesto un importante e innegable perfeccionamiento. Por otro lado, se ha producido una profunda reforma del Derecho mercantil en general y del societario en particular, para adaptarlo a las directivas de la CEE, que resulta una referencia obligada para una regulación técnica y actualizada de las sociedades cooperativas. Por último, la experiencia de nuestro cooperativismo se ha enriquecido intensamente en busca de una necesaria respuesta, tanto a la evolución de sus realidades internas como a las exigencias de un mercado cada vez más competitivo y exigente. Todo ello debe tener reflejo y cabida adecuada en una norma que pretenda regular las sociedades cooperativas y promover su desarrollo en los umbrales del siglo veintiuno, tal como recomendó el propio Parlamento Vasco en su sesión del 9 de enero de 1992.

Con la presente ley se pretende, por tanto, dar respuesta a las actuales carencias del marco jurídico sobre el cooperativismo vasco, y al mismo tiempo se desea aproximar la nueva regulación a las directivas de la Comunidad Económica Europea, introduciendo además los avances e instrumentos jurídicos que en los últimos lustros se han desarrollado tanto en nuestro Derecho interno como en el comparado.

La incorporación plena a la Comunidad Económica Europea en 1993 refuerza, si era necesario, el presente empeño de adecuación normativa para que las cooperativas vascas puedan afrontar, desde una plataforma jurídica moderna y flexible, los retos empresariales a los que tienen que hacer frente. En efecto, a partir de dicho año, nuestro sector cooperativo va a tener que desenvolverse en un mercado mucho más exigente y competitivo y en el que la rapidez en la toma de decisiones va a ser fundamental, y para afrontar todo esto es necesario que las cooperativas puedan reforzar sus recursos financieros, actuar en cualquier campo económico y contraer las oportunas alianzas; pero no es menos ineludible que puedan dotarse de órganos de administración cada vez más ágiles y profesionales, así como de supraestructuras que puedan competir con otras ya establecidas.

Por todo ello, la nueva ley pretende eliminar las trabas preexistentes para el adecuado desarrollo de nuestras cooperativas, con el objetivo final de que éstas puedan situarse en el mercado con idénticas posibilidades que el resto de las empresas con las que deben competir.

La presente ley consta de 145 artículos, 3 disposiciones adicionales, 7 disposiciones transitorias, 5 finales y una derogatoria, estructurados en 4 títulos, 15 capítulos y 18 secciones.

I.- DISPOSICIONES GENERALES

La ley se abre con unas disposiciones de carácter general entre las que se introducen profundas modificaciones respecto al régimen jurídico hoy en vigor y que por ello deben ser explicadas, siquiera sea brevemente.

En la formulación del concepto de sociedad cooperativa, que combina elementos de Derecho comparado con rasgos de nuestra tradición jurídica cooperativa, puede sorprender que se haya renunciado a incluir un elenco de los principios cooperativos, pero esta omisión ni es casual, ni carece de sólidos argumentos que la apoyan. Baste recordar, por un lado, que estamos en vísperas de una redefinición de los principios cooperativos por la Alianza Cooperativa Internacional, lo que haría especialmente inadecuado repetir formulaciones enunciativas de aquellas reglas basadas en el texto aprobado por el Congreso de Viena de 1966; por otro lado, se ha estimado que el legislador, más que ensayar enunciados de carácter un tanto doctrinal -por didácticos que sean- debe procurar garantías normativas para la aplicación efectiva de los caracteres esenciales de la institución regulada. Éste ha sido el propósito de la nueva ley, y tal es el alcance de no pocos de sus preceptos, dirigidos a salvaguardar y reforzar los valores de una cooperación auténtica.

Por lo demás, también conviene advertir que la única excepción legalmente posible al voto paritario en cooperativas de primer grado, por llamativa que parezca, tiene como soporte criterios de tanta validez y autenticidad como la actividad cooperativa o el principio de intercooperación, cuya importancia en nuestros tiempos sería difícil exagerar. Hecha esta matización, hay que subrayar que toda la ley está vertebrada en torno a los cánones de un cooperativismo eficiente, democrático y transparente, con una
mejora notable a la hora de plasmar en normas concretas las aspiraciones y exigencias de una genuina cooperación.

Otro aspecto en el que la ley ha innovado en profundidad el marco jurídico vigente es el relativo a las secciones, cuya actual normativa resultaba un tanto imprecisa y equívoca. Para evitar estos resultados la nueva regulación subraya la responsabilidad unitaria de la sociedad y la superioridad, así posicional como decisoria, de la Asamblea General respecto a las Juntas de socios adscritos a cada sección.

También en materia de operaciones con terceros una ley como ésta, atenta al nuevo contexto europeo, no podía prolongar visiones pretéritas, que confundían cooperación con mutualidad; pero tampoco sería posible ignorar que una cooperativa, para seguir siendo considerada como tal, ha de proporcionar bienes o prestar servicios, sobre todo, a sus socios. Sólo la presencia de alguna función comunitaria adicional -como ocurre con la defensa operativa, y no sólo informativa, de los consumidores por las cooperativas de consumo- debe permitir, como reconoce la ley estatal, una excepción al principio expuesto, según el cual en cada ejercicio económico la mayor parte de las transacciones cooperativas ha de efectuarse con los socios de cada entidad, sin que sean válidas previsiones estatutarias en contra.

En fin, la parte introductoria o más general de la norma incluye -por vez primera en todo el Estado- la necesidad legal de un capital social mínimo, exigible, en principio, a cualquier cooperativa. Con ello, la norma trata no sólo de alinearse con las recientes corrientes del derecho societario comparado sino también de subrayar el carácter empresarial de las iniciativas cooperativistas y de ofrecer a los terceros, desde el nacimiento mismo de la entidad, un testimonio real de seriedad económica y de seguridad jurídica. Por lo demás, la cifra propuesta (un millón de pesetas desembolsadas) parece fácilmente alcanzable por cualquier cooperativa cuyo estatuto especial no le exija un nivel superior de recursos iniciales de capital, como ocurre especialmente con las que actúen en el campo crediticio, asegurador o de los transportes.

II.- CONSTITUCIÓN DE LAS COOPERATIVAS

En la constitución de las cooperativas se pretende asentar y fortalecer las garantías de los socios, de los terceros e incluso de la Administración pública, para lo cual se establece la exigencia de elevar a escritura pública los extremos necesarios para su constitución, por razones de seguridad jurídica. Todo ello sin perjuicio de respetar en todo caso la autonomía de la voluntad de los promotores.

También se contemplan los supuestos y los efectos de la cooperativa irregular y la nulidad de la cooperativa.

En el contenido mínimo de los Estatutos se incluyen, y son de destacar, la determinación del capital social mínimo y el compromiso de la participación mínima de los socios en la actividad de la cooperativa.

III.- REGISTRO DE COOPERATIVAS DE EUSKADI

La presente norma regula también el Registro de cooperativas de Euskadi de forma adecuada, dotándole de la eficacia necesaria, definida por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo, como es ya tradicional en los Registros jurídicos especializados en el sector cooperativo.

Asimismo, se regulan su organización y funciones básicas, y se determina la necesidad de desarrollar reglamentariamente su régimen de organización y funcionamiento.

IV.- LOS SOCIOS

La regulación de la posición jurídica de los socios incluye numerosas modificaciones que la práctica de la vida social y empresarial cooperativa ha mostrado convenientes.

Se eleva a cinco el número mínimo de socios para la constitución de una cooperativa de primer grado, homogeneizándose con el resto de la legislación cooperativa, tanto del Estado como de las Comunidades Autónomas.

En materia de admisión se desarrollan tanto el recurso del aspirante por la denegación de su admisión como la posible reclamación por parte de los socios contra el acuerdo de admisión de un nuevo cooperador, así como los efectos suspensivos de esta impugnación.

Se establece la obligación de que los Estatutos fijen los criterios de participación de los socios de trabajo, y se regula expresamente el período de prueba de los mismos.

Se explicita la obligación de todo socio de guardar secreto, para no lesionar los intereses sociales, así como el derecho a formular propuestas.

Se regula de manera más amplia y completa el derecho de información de los socios, estableciéndose la posibilidad de que accedan, entre otros aspectos, a la documentación social más relevante. Se señalan, no obstante, límites insoslayables al derecho de información, cuando ésta pueda resultar gravemente lesiva para los intereses de la cooperativa o claramente abusiva por parte de los socios, si bien la denegación de la información por parte de los administradores ha de ser siempre motivada, y, en todo caso, la última decisión en sede interna se confía a la Asamblea General.

Respecto a la baja de los socios, se amplía el plazo de preaviso para las personas jurídicas, así como el período mínimo de permanencia, y se regula el derecho de la cooperativa a exigir al socio separado el cumplimiento de una serie de obligaciones preexistentes. Se da, además, un tratamiento conjunto a los diversos supuestos de baja voluntaria, incluidos los derivados del derecho de separación del socio en las distintas situaciones legalmente previstas, y se incorpora la diferenciación legal entre bajas justificadas y no justificadas.

Como excepción al carácter indefinido de la vinculación del socio a la cooperativa, se ha abierto la posibilidad de que existan relaciones societarias de duración determinada, lo que, además de responder a las necesidades constatadas en la práctica, contribuirá sin duda a preservar la homogeneidad jurídica entre los sujetos que participan en las actividades de la empresa y refleja una mayor coherencia ideológica que la derivada de vínculos transitorios de carácter extracooperativo, carentes de implicación asociativa.

Se regula por primera vez en Euskadi la baja obligatoria para aquellos supuestos en que un socio no puede continuar en tal condición por razones no disciplinarias pero que impiden su permanencia en la entidad.

Se desarrolla el régimen de disciplina social de manera más completa y detallada, en lo que se refiere a los tipos de sanción, la prescripción de las faltas y las normas de procedimiento, otorgándose un tratamiento flexible para la suspensión de derechos de los socios, materia tan delicada como insatisfactoriamente regulada en otras leyes.

Se reduce el límite máximo de votos de los socios inactivos o no usuarios, a la quinta parte del total de votos sociales.

Por último, respecto a la expulsión, se fija un plazo para resolver y se flexibiliza el momento concreto de su tratamiento durante el desarrollo de la Asamblea General.

V.- LOS ÓRGANOS SOCIALES

En lo concerniente a los órganos sociales, se introducen numerosas novedades partiendo de una delimitación clara de las funciones exclusivas de la Asamblea General y asignando al órgano de administración aquellas que son necesarias para dirigir la empresa. Ello es fruto de una detenida reflexión que ha acogido tanto las directrices del moderno Derecho de Sociedades como las exigencias de una gestión empresarial ágil, eficiente y que ofrezca la mayor seguridad jurídica a los terceros. Por todo ello, la Asamblea General no puede asumir competencias que la ley atribuya a otro órgano social.

En concreto, respecto al órgano asambleario se perfecciona intensamente su régimen jurídico vigente y así se regula minuciosamente la posibilidad de solicitar convocatoria judicial; se establece una publicidad reforzada para la convocatoria de Asamblea en cooperativas con gran número de socios; se exige un quorum de asistencia para la segunda convocatoria; se reducen los supuestos en que se impone una mayoría reforzada de dos tercios; se establece la posibilidad del voto plural, incluso en las cooperativas de primer grado con respecto a determinadas personas jurídicas, para así potenciar la creación de nuevas entidades cooperativas y consolidar las ya existentes; se introduce un límite al derecho total de voto de los socios que no realicen la actividad cooperativa de una manera plena, para que el control mayoritario de la cooperativa resida en aquellos que sí la realizan; se regula el conflicto de intereses y sus efectos; así como la confección del acta y su régimen de aprobación, al igual que las Asambleas de Delegados, y, por último, se prevé un preciso sistema de impugnación de acuerdos, separando los supuestos de nulidad de los de anulabilidad, a efectos de legitimación y plazos, y estableciendo plazos de caducidad de las acciones en beneficio de la seguridad del tráfico de las empresas cooperativas, como ya ocurre con las sociedades anónimas desde la reciente reforma legal de éstas.

Con respecto a la administración y representación de la cooperativa, se determina un ámbito de funciones exclusivas encomendadas a los administradores, siendo ineficaz toda limitación a sus facultades dentro de las comprendidas en el objeto social. Se establece la protección de terceros de buena fe por los actos "ultra vires". Se admite la posibilidad de administrador único, para el caso de cooperativas con reducido número de socios. Se introduce la posibilidad de que una parte de los miembros del Consejo Rector sean elegidos entre no socios, para profesionalizar a dicho órgano social, e incluso de que en las cooperativas de segundo o ulterior grado puedan ser elegidos internamente. Se prevé la suspensión temporal de los administradores incursos en los supuestos de incapacidad o prohibición, para el caso de que no hubiesen dimitido. Se establece la exigencia de una mayoría reforzada para la adopción de acuerdos de especial trascendencia. Se posibilita la designación de Comisiones Ejecutivas o Consejeros Delegados del Consejo Rector. Se implanta una más amplia responsabilidad para los administradores, que se extiende a todo tipo de culpa, aunque matizando la exigencia de diligencia en relación al carácter, gratuito o retribuido, del cargo, y se modifica la impugnación de los acuerdos del órgano de administración, diferenciando los supuestos de nulidad de los de anulabilidad a efectos de legitimación y cómputo de plazos.

En lo que se refiere a la Comisión de Vigilancia se ha considerado conveniente incorporarla en esta ley tanto por ser una pieza de neto carácter democrático -y por lo mismo muy apropiada en sede cooperativa- como por constituir un puente de enlace entre el órgano administrador y las reuniones asamblearias. El nuevo diseño, más actual y comprimido, de las competencias de la Asamblea General con el consiguiente reforzamiento del órgano administrador, único o colegiado, y la existencia de un modelo dualista en no pocos ordenamientos europeos, así como las limitaciones e insuficiencias de los actuales Interventores, son otras poderosas razones que explican la presencia en la norma propuesta de la Comisión de Vigilancia que, por lo demás, se rodea de especiales cautelas -así en su composición como en su ámbito competencial- con objeto de que no trabe el gobierno y gestión de la cooperativa.

Se ha incorporado, para las cooperativas con una cierta dimensión, el Consejo Social como órgano potestativo, reconociéndose de esta manera una rica experiencia desarrollada históricamente en las cooperativas de nuestra Comunidad.

En cuanto al Comité de Recursos, su replanteamiento normativo obedece tanto a razones de eficacia y de agilidad en la resolución de reclamaciones internas como, una vez más, a imperativos de organización democrática, al proveer a los socios de una nueva plataforma de participación y autocontrol de la cooperativa. Con la nueva regulación, además, se potencia la capacidad estatutaria de abrir otros campos a la acción revisora de aquel Comité, que no tiene por qué limitarse a resolver reclamaciones sobre resoluciones de carácter disciplinario.

VI.- RÉGIMEN ECONÓMICO

En relación al régimen económico, y como premisa general, cabe destacar que se ha tratado de establecer un marco de actuación flexible que permita a las cooperativas contar con la adecuada financiación propia, mejorando el tratamiento del capital social, a la vez que acudir a nuevas fórmulas de financiación.

La limitación de la responsabilidad de los socios no podrá ser modificada ni excepcionada estatutariamente.

En el tratamiento normativo del capital social, se prevén normas de valoración de las aportaciones no dinerarias, los socios colaboradores no están sujetos a limitaciones de participación en dicho capital, se establece la obligación de los socios cooperadores de mantener sus aportaciones en el importe mínimo que haya fijado la cooperativa, y se incrementa el límite máximo de la retribución abonable al capital social, fijándolo en el interés legal más seis puntos.

Se establece una mayor flexibilidad en el régimen de disposición y destino de los resultados derivados de regularizaciones de balances, que deberán realizarse en el marco legal establecido para las sociedades de Derecho común, con la única excepción del supuesto en que la cooperativa tenga pérdidas sin compensar.

Se prevé la posibilidad de que los Estatutos puedan incrementar los porcentajes de deducción hasta en diez puntos porcentuales, en el reembolso de las aportaciones de los socios que incumplan el período de permanencia pactado.

En relación con las fórmulas de financiación distintas a las aportaciones al capital social, además de las figuras ya previstas anteriormente -como la emisión de obligaciones o las aportaciones no incorporadas al capital- se contemplan específicamente: las aportaciones especiales, entendiendo por tales las realizadas por los socios o terceros con vencimiento no inferior a cinco años, que a efectos de prelación de créditos se sitúan detrás de todos los acreedores comunes y cuya retribución no se prefija en la ley; los títulos participativos, caracterizados por una remuneración mixta en forma de interés fijo más la parte variable que se establezca en función de los resultados de la cooperativa, y las contribuciones basadas en contratos de cuentas en participación.

En cuanto a los fondos obligatorios, se mantiene la dotación global a los mismos en un treinta por ciento de los excedentes positivos, debiéndose mantener una dotación mínima al Fondo de Educación y Promoción Cooperativa desde la constitución de la sociedad.

El tratamiento normativo de la cobertura de las pérdidas, además de prever la compensación de las mismas con cargo, incluso en su totalidad, a las reservas voluntarias, admite su posible imputación al Fondo de Reserva Obligatorio en la proporción que habitualmente se destina por la cooperativa a dotar los fondos obligatorios (es decir, incluido el de Educación y Promoción) en caso de excedentes netos positivos.

Finalmente, se concretan los criterios básicos sobre posibles destinos del Fondo de Educación y Promoción Cooperativa, y se establece la posibilidad de distribución del Fondo de Reserva Obligatorio, si bien solamente en unos supuestos excepcionales regulados en situaciones de disolución y liquidación de las cooperativas mixtas.

VII.- DOCUMENTACIÓN SOCIAL Y CONTABILIDAD

La regulación de los libros y contabilidad de la cooperativa sigue la pauta de la legislación precedente, si bien se introducen determinadas novedades, como es el caso de la formación de los libros por procedimientos distintos y más adecuados que los tradicionales, y la legalización posterior a su uso por el organismo encargado de la habilitación de los mismos, que pasa a ser el correspondiente Registro de cooperativas.

Se recogen, asimismo, los supuestos en que la cooperativa estará obligada a someter sus cuentas a auditoría externa, así como la exigencia de formular un informe de gestión en tales casos.

Igualmente cabe destacar la inclusión novedosa de la figura del letrado asesor, en línea con la legislación mercantil y la legislación cooperativa general.

VIII.- MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS, FUSIÓN, ESCISIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE COOPERATIVAS

En materia de modificación de los Estatutos la nueva ley establece una más exigente y detallada publicidad, destacando el derecho de los socios a examinar y obtener la documentación atinente a la modificación y la publicidad especial de los acuerdos de especial relevancia para el público. Cuando la modificación afecte de forma sustancial al objeto de la cooperativa se reconoce el derecho de los socios a causar baja justificada.

Con respecto a la fusión, se instaura la adopción de un previo acuerdo entre las cooperativas implicadas, y se fijan plazos y cautelas para su culminación. Se exige una publicidad reforzada del proyecto fusionista, con mención especial en lo concerniente al derecho de información de los socios y de los acreedores. El acuerdo de fusión debe ser objeto también de una especial publicidad y se establece su mecanismo de inscripción a través de escritura pública, así como sus efectos para las cooperativas implicadas.

En lo concerniente a la escisión, se regulan los supuestos en que puede producirse y se introduce la exigencia de un proyecto suscrito por los administradores de las cooperativas participantes, estableciéndose la responsabilidad solidaria y limitada de las Sociedades beneficiarias de la escisión.

IX.- TRANSFORMACIÓN

Los procesos de reestructuración societaria tienen una de sus manifestaciones más notables en los mecanismos transformadores. Por ello, y porque son numerosas las lagunas del ordenamiento vigente al respecto, la nueva ley regula tanto la transformación de las cooperativas en sociedades de otra naturaleza como el proceso inverso.

Para regular estas vías reconversoras de tipos societarios se han tenido en cuenta dos principios fundamentales, a saber: evitar que la transformación de cooperativas llegue a diluir o incluso a desnaturalizar la esencia cooperativista, y aprovechar las técnicas normativas del moderno Derecho de Sociedades.

X.- CLASES DE COOPERATIVAS

La regulación sobre las clases de cooperativas parte de unos presupuestos que parece necesario subrayar, aunque algunos ya estuviesen acogidos en nuestro ordenamiento anterior. Así, ante todo, la clasificación normativa de los fenómenos cooperativos tenía, y sigue teniendo, carácter abierto; además, no es absolutamente incompatible con la posibilidad de constituir entidades de grado superior; finalmente, la prevalencia de las reglas especiales de cada clase de cooperativas sobre las normas generales no puede hacer olvidar la sujeción prioritaria a los postulados esenciales del cooperativismo, sea cual fuere la concreta modalidad societaria en que éste se plasme.

Por lo demás, y dada su trascendencia en la proyección federativa, conviene indicar que no siempre hay una equivalencia absoluta entre secciones reguladoras y clases de cooperativas reguladas, pues en más de una ocasión aquel nivel sistemático acoge una pluralidad de clases o tipos de cooperativas, como ocurre paradigmáticamente con las secciones dedicadas a las cooperativas financieras o a las de servicios.

A la hora de abordar la reforma del régimen jurídico sobre la tipología cooperativa, las finalidades que para cada clase de cooperativas pretende alcanzar la nueva ley son las que seguidamente se señalan.

En la regulación de las cooperativas de trabajo asociado destacan los siguientes fines e innovaciones: se instaura una participación en los resultados de la cooperativa para los asalariados que no tengan o no puedan ejercer la opción de ser socios; se establece asimismo la obligación, para las cooperativas cuya actividad predominante sea la de producción de bienes, de tener sus centros de trabajo fabriles en el ámbito territorial estatutario; se introduce el concepto de anticipo laboral mínimo; se posibilita la ampliación del período de prueba para ser socio, cuando las funciones a desempeñar requieran especiales características profesionales, con un límite del veinte por ciento del total de socios, y se regulan con claridad los derechos y obligaciones durante este período; se mantiene la autonomía de la cooperativa en el establecimiento de su régimen de trabajo y disciplinario, atendiendo a la peculiar relación, societaria autogestionada y no laboral, del socio trabajador con su cooperativa; el acuerdo de expulsión deja de tener el inmediato carácter ejecutivo que se le otorgaba en la regulación anterior, aunque se establecen las necesarias cautelas para preservar la convivencia en los centros de trabajo; por último, se regula expresamente la suspensión y la baja obligatoria de los socios trabajadores por causas económicas, tecnológicas o de fuerza mayor, respondiendo así a las necesidades derivadas de situaciones de reestructuración y de crisis que con frecuencia afectan también a las cooperativas.

En relación con los trabajadores contratados por cuenta ajena por la cooperativa, se ha establecido un límite del treinta por ciento para todo tipo de contratos laborales, tratando de evitar posibles abusos que desvirtúen el propio carácter de la cooperativa.

Respecto a las cooperativas de consumo, por un lado, se clarifica quiénes pueden formar parte de estas sociedades, resolviendo problemas de indudable carácter social, y, por otro lado, se contienen precisiones necesarias para definir su operatoria con no socios, que afectan tanto al ámbito territorial como al carácter de destinatarios finales que han de tener los usuarios no cooperadores.

En lo tocante a las cooperativas de viviendas, el propósito de la norma es, por una parte, dar un razonable protagonismo a la Junta de socios de cada promoción, y, por otra, combinar el rigor de las cuentas -que siempre han de someterse a auditoría- con un sistema autorregulador de la tutela ofrecida a los socios expectantes cuando la cooperativa no reciba ayudas públicas.

La nueva ley agrupa en una misma sección, dedicada a las cooperativas financieras, a los dos bloques o ramas de la cooperación que realizan, respectivamente la actividad crediticia o la actividad aseguradora. La normativa sobre cooperativas de crédito tiene en cuenta las importantes reformas legislativas producidas en los últimos años sobre estas entidades, que han flexibilizado y modernizado el régimen jurídico de las mismas en sus aspectos básicos. Asimismo, las cooperativas de seguros ven notablemente actualizada su regulación anterior, recordando que existe un tronco normativo básico cuyo desarrollo en nuestra Comunidad corresponde a las autoridades de Euskadi y aludiendo al triple esquema funcional de tales entidades, que pueden ser a prima fija, a prima variable o de trabajo asociado.

Tratándose de las cooperativas de enseñanza, de especial relieve cualitativo en Euskadi, las innovaciones de la ley son profundas y numerosas. Así, ante todo, se clarifican las tres modalidades bajo las que puede organizarse la cooperación educativa, concretando las diversas posiciones societarias asumibles en cada caso; se ofrece un cauce flexible a las cooperativas de carácter integral o multisectorial que agrupan a los dos sectores de personas esencialmente implicadas en la comunidad educativa, y se regula esta peculiar modalidad de cooperación con las dosis de flexibilidad y novedad que sus acusadas especialidades estructurales hacían necesaria. Finalmente, se aborda el tratamiento de los socios de naturaleza pública o de utilidad social, cuya incorporación a las cooperativas de enseñanza puede asumir diversas posiciones de singular relevancia, que han de ser adecuadamente contempladas si se pretende diseñar una regulación realista y moderna.

Para las cooperativas de servicios, insuficientemente reguladas en la actualidad, se ha pretendido unificar en una sección el marco normativo de todas las manifestaciones de esta área cooperativa, salvo la cooperación agraria, por sus especialidades y por la tradición normativa de regulación separada. Por ello, las cooperativas de servicios son objeto de un profundo replanteamiento tipológico que tiene por finalidad no sólo clarificar las modalidades de esta opción cooperativa, sino también ampliar su ámbito aplicativo, que en la legalidad anterior era objeto de una compresión reguladora tan infrecuente en el Derecho Comparado como difícil de justificar con razones objetivas. La nueva ley viene a dejar claramente asentada la posibilidad de que no sólo los profesionales, sino también las empresas de cualquier objeto, dimensión y naturaleza, así como otros agentes institucionales de carácter no empresarial pero con problemas y necesidades evaluables económicamente, y por lo tanto susceptibles de coordinación organizada desde un centro societario común, constituyan cooperativas de servicios.

La ley incorpora la regulación expresa de las cooperativas agrarias, que no había mencionado la normativa anterior, y al hacerlo huye del hábito jurídico enumerativo de actividades, por considerarlo pauta tan impropia de un texto legal moderno y riguroso como innecesaria, cuando no equívoca, por mezclar descripciones del objeto social con actividades meramente instrumentales, que son simples medios para desarrollar dicho objeto. Por otro lado, la nueva ley tiene una clara concepción ultrasocietaria o comunitaria de la cooperativa agraria como entidad al servicio del medio rural, pero, a la vez, permite que cualquier tradición productiva (p.e. artesanal) o cualquier elemento aislado de las explotaciones agrarias (p.e. la casa de labranza) puedan ser la base de una acción cooperativa (v.gr. el turismo rural). Además, se regulan las operaciones con terceros de las cooperativas agrarias con actividad comercializadora o bien suministradora bajo una óptica que, sin desvirtuar la esencialidad del esfuerzo cooperante de los socios, tampoco conduzca a una rigidez operativa de aquéllas, provocada por un mutualismo ya claramente superado, tanto en los análisis doctrinales como en el Derecho Comparado y por las exigencias de la práctica.

Las cooperativas de explotación comunitaria reciben un tratamiento normativo en el que se han tenido en cuenta las más recientes innovaciones aportadas por otras normas legales ante la inevitable complejidad estructural de dicha fórmula societaria.

Las cooperativas sanitarias, recientemente acogidas por la Alianza cooperativa internacional, son también objeto de una regulación hasta ahora inexistente en Euskadi y que distingue entre las organizaciones aseguradoras de asistencia sanitaria y las entidades promotoras de instalaciones adecuadas para la prestación de dicha asistencia.

La normativa tipológica se completa con la regulación de una clase de entidades de especial contenido comunitario por las características de los socios mayoritarios (cooperativas de integración social).

XI.- INTEGRACIÓN Y AGRUPACIÓN COOPERATIVA

Uno de los aspectos más característicos e innovadores de la presente ley lo constituye el tratamiento que hace de la integración y agrupación económico-empresarial cooperativa.

La ley aborda la regulación de las cooperativas de segundo o de ulterior grado, con el propósito de ofrecer un cauce normativo realista a los fenómenos de agrupación intercooperativa, tan huérfanos hoy día de disciplina jurídica adecuada como necesitados de un marco que, sin perjuicio de salvaguardar la identidad de las instituciones implicadas en aquellos procesos, tenga en cuenta la necesidad de atender a las exigencias de una efectiva colaboración empresarial. A tal fin, ésta podrá ser tan intensa como admitan las Sociedades al autorregular sus grupos, aunque sin llegar a anular o a prescindir de la fisonomía de cada cooperativa agrupada.

Entre otros rasgos innovadores de esta normativa hay que destacar, por un lado, la superación del diseño endogámico, según el cual sólo las cooperativas entre sí pueden constituir una entidad de este carácter de grado o nivel superior; por otro lado, ciertas modulaciones o cautelas ante la baja de los socios personas jurídicas, para evitar daños irreparables al conjunto, así como un perfil normativo de la estructura orgánica necesaria suficientemente sensible a los caracteres y peculiaridades de los grupos cooperativos. Finalmente, y en evitación de problemas que en otros ámbitos territoriales ya se han producido, no se ordena una rígida e inmediata aplicación supletoria de la normativa sobre cooperativas de primer grado; en efecto, la ley ante todo se remite a la autorregulación societaria, y en segundo término advierte que, en caso de silencio estatutario o reglamentario interno, habrá que atender a la función y naturaleza de las cooperativas de segundo grado antes de proyectar mecánicamente sobre éstas preceptos pensados sólo para las entidades de nivel primario o básico.

Se prevén asimismo, con criterio muy amplio, otras modalidades de colaboración económica de carácter más instrumental. A la hora de regular estas otras formas de colaboración con participación de Sociedades Cooperativas se reconoce la plena capacidad de éstas, sea cual fuere su clase, nivel o grado, tanto para constituir instrumentos y vínculos contractuales o personificados, como para incorporarse a los ya constituidos. Pretende con ello la nueva ley no sólo disipar cualquier duda al respecto de los operadores jurídicos y económicos, sino también salir al paso de una actitud olvidadiza, y hasta reticente, a la hora de exponer a diversos sectores empresariales las características del método cooperativo, no pocas veces presentado como una alternativa menor o casi inaplicable por presuntas trabas legales.

Según esta ley, las cooperativas pueden plantearse cualesquiera escenarios de colaboración, entre sí o con otras personas o entidades, con tal de que quede a salvo la finalidad básica de la institución; ello equivale a decir que en muy contados supuestos existirá impedimento jurídico para los proyectos de acción en común a los que pueda incorporarse la cooperativa.

En tal sentido se regula específicamente la corporación cooperativa, sujeta a un sistema dualista de administración, que para este tipo de agrupaciones cooperativas pueda resultar más ajustado para alcanzar los objetivos propuestos.

Finalmente, una de las innovaciones más radicales de la ley es la regulación de las denominadas cooperativas mixtas, en las que, a modo de comanditarias cooperativas, habrá dos bloques de socios cuyos respectivos derechos, tanto políticos como económicos, tendrán distinto origen y alcance, pero sin que pueda orillarse un efectivo predominio en la sociedad del componente estrictamente cooperativo.

Con esta novedosa regulación, solicitada desde algunos sectores del cooperativismo de Euskadi, se pretende ofrecer un nuevo cauce de organización empresarial ligado al método cooperativo pero atento también a los nuevos desafíos y exigencias de unos mercados cada vez más agresivos y competitivos, tanto para captar recursos como a la hora de producir y distribuir bienes y servicios.

XII.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

En relación con la disolución y liquidación de las cooperativas se introduce como causa disolutoria la reducción del capital social a una cantidad inferior a la determinada como capital social mínimo establecido en los Estatutos y se regulan más técnica y pormenorizadamente los supuestos en los que, procediendo la disolución, ésta no se lleva a efecto. Se contempla la posibilidad de reactivar la cooperativa. Se subsana el posible vacío, en el período transitorio que transcurre desde el acuerdo de disolución hasta la designación de liquidadores, atribuyendo a los administradores las facultades precisas durante dicho intervalo. Se establece y se equipara la responsabilidad de los liquidadores con la de los administradores. Se prevé la figura de la intervención en la liquidación, tanto privada como pública. Se modifica la regulación de la adjudicación del haber social, teniendo prioridad la devolución de las aportaciones voluntarias sobre las obligatorias, todo ello en consonancia con el régimen económico previsto en la ley. Se exige una publicidad más completa, con respecto a la aprobación por la Asamblea General, del balance final y proyecto de distribución del haber social. Además, se establece la obligación de los liquidadores de elevar a escritura pública el balance final y las operaciones de liquidación y de solicitar la cancelación de los asientos en el Registro de Cooperativas.

XIII.- LAS COOPERATIVAS Y LA ADMINISTRACIÓN

Con respecto a las cooperativas y la Administración se introduce el concepto de utilidad pública como elemento del carácter de aquellas entidades cooperativas que contribuyan al interés general de Euskadi.

Se establece en esta área la competencia general del Departamento de Trabajo y Seguridad Social con respecto al cooperativismo, abriendo la posibilidad de que la función inspectora -de orientación fundamentalmente preventiva- pueda ser compartida con las federaciones más representativas y la Confederación de Cooperativas de Euskadi, según las recomendaciones a la OIT y las orientaciones del Derecho Comparado más progresista al respecto.

Se regula el régimen sancionador, delimitando las autoridades competentes para la imposición de sanciones y tipificando las infracciones que pueden ser objeto de punición administrativa.

Asimismo, se regula la descalificación de la cooperativa, en la que el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi debe emitir el correspondiente informe, y se introduce como novedad la figura de la intervención temporal de las cooperativas por la Administración, sólo en los supuestos en que concurran circunstancias excepcionales y para evitar que se lesionen gravemente los intereses de los socios o de terceros.

XIV.- ASOCIACIONISMO COOPERATIVO

En relación con el asociacionismo cooperativo se parte del principio de libre asociación entre cooperativas, y se insta a los poderes públicos de la Comunidad Autónoma del País Vasco para que adopten las medidas necesarias para el fomento del asociacionismo de entidades cooperativas y para incentivar las relaciones intercooperativas.

Las federaciones de cooperativas que pretendan ostentar la adjetivación "de Euskadi" deberán acreditar su representatividad mayoritaria en función del número de cooperativas o socios de éstas que aglutinen y tendrán presencia garantizada en el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi.

Con respecto a la regulación de este Consejo, se ha tenido en cuenta la actual articulación de las federaciones de cooperativas, a las cuales se atribuye la representación mayoritaria en el Consejo. Se considera necesaria la presencia del Gobierno Vasco, al igual que, por sus aportaciones científicas, la inclusión de las Universidades del País Vasco en dicho órgano. Todo ello será desarrollado en vía reglamentaria, pudiendo incluso permitir el acceso de representantes de federaciones y uniones con representación no mayoritaria.

Se ha pretendido además deslindar las funciones del Consejo, como órgano jurídico público, de las que corresponden a las estructuras asociativas del movimiento cooperativo, fundamentalmente la función representativa, que vendría en su caso y en último término atribuida a la Confederación de Cooperativas de Euskadi.

XV.- DISPOSICIONES ADICIONALES, TRANSITORIAS, DEROGATORIA Y FINALES

El articulado de la ley se completa con las correspondientes disposiciones de cierre, entre las que cabe destacar:

a) El establecimiento de un plazo razonable de adaptación de los Estatutos a la nueva ley, transcurrido el cual sin haber cumplimentado esta obligación la cooperativa quedará disuelta de pleno derecho, procediendo el Registro de Cooperativas a cancelar de oficio los asientos correspondientes.

b) La fijación del ámbito de aplicación de esta ley, estableciendo las oportunas reglas en cuanto a las cooperativas sujetas a la misma.

c) La identificación de las normas y criterios aplicables para la determinación de los excedentes netos.

TÍTULO I

DE LA SOCIEDAD COOPERATIVA

CAPÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1.- Concepto

1.- La cooperativa es aquella sociedad que desarrolla una empresa que tiene por objeto prioritario la promoción de las actividades económicas y sociales de sus miembros y la satisfacción de sus necesidades con la participación activa de los mismos, observando los principios del cooperativismo y atendiendo a la comunidad de su entorno.

2.- La cooperativa deberá ajustar su estructura y funcionamiento a los principios cooperativos, que serán aplicados en el marco de la presente ley. Dentro de ésta actuará con plena autonomía e independencia respecto de cualesquiera organizaciones y entidades, públicas o privadas.

3.- Las cooperativas pueden realizar cualquier actividad económica o social, salvo expresa prohibición legal basada en la incompatibilidad con las exigencias y principios básicos del cooperativismo.

Artículo 2.- Denominación

1.- Las cooperativas incluirán necesariamente en su denominación las palabras "Sociedad Cooperativa" o su abreviatura "S. Coop".

2.- No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente. Reglamentariamente podrán establecerse requisitos adicionales para formar la denominación social válida.

3.- Ninguna otra entidad, sea cual fuere su clase y naturaleza, pública o privada, podrá utilizar el término "Cooperativa", o la abreviatura "Coop.", salvo que una disposición le obligue o le autorice expresamente a ello.

Artículo 3.- Domicilio social

La cooperativa tendrá su domicilio social, dentro del territorio de la Comunidad Autónoma del País Vasco, en el lugar donde realice preferentemente las actividades con sus socios o donde centralice la gestión administrativa y la dirección empresarial.

Artículo 4.- Capital social mínimo

El capital social mínimo no será inferior a un millón de pesetas y se expresará en esta moneda. En la cuantía correspondiente a dicho mínimo legal, el capital deberá hallarse íntegramente desembolsado desde la constitución de la cooperativa.

Artículo 5.- Operaciones con terceros

1.- Las cooperativas podrán realizar su actividad cooperativa con terceros siempre que, sin estar expresamente prohibida por la ley y los Estatutos no lo impidan, tenga carácter accesorio o subordinado respecto a la operativa con los socios.

Se entenderá cumplido el requisito de accesoriedad o subordinación siempre que la cooperativa respete los supuestos o límites determinados legalmente para esa actividad con terceros.

2.- Cuando por circunstancias no imputables a la cooperativa las operaciones de ésta con sus socios y con terceros, dentro de los supuestos o límites legales, supongan una disminución o deterioro de la actividad empresarial que ponga en peligro la viabilidad económica de la cooperativa, ésta podrá ser autorizada para iniciar o aumentar actividades y servicios con terceros por el plazo y hasta la cuantía que fije la autorización, en función de las circunstancias que concurran. La citada autorización se entenderá concedida si en el plazo de un mes desde la presentación de la solicitud no resuelve expresamente el Departamento de Trabajo y Seguridad Social.

3.- En todo caso, las cooperativas de crédito y las de seguros habrán de cumplir en sus operaciones con terceros los requisitos y limitaciones de la regulación aplicable a su respectiva actividad financiera.

Artículo 6.- Secciones

1.- Los Estatutos podrán regular la existencia y funcionamiento de secciones que desarrollen, dentro del objeto social, actividades económico-sociales específicas con autonomía de gestión, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa. En todo caso será necesario que lleven contabilidad independiente, sin perjuicio de la general que corresponde a la cooperativa.

2.- La Asamblea General podrá acordar la suspensión inmediata de los acuerdos de la Junta de socios de una sección, haciendo constar los motivos por los que los considera ilegales, antiestatutarios o contrarios al interés general de la cooperativa. Sin perjuicio de ello, tales acuerdos podrán ser impugnados según lo previsto en el artículo 39 de la presente ley.

La existencia de una o varias secciones no altera el régimen de facultades propias de los administradores, aunque puedan designarse directores o apoderados de la sección encargados del giro y tráfico de la misma.

Los Estatutos o el Reglamento de Régimen Interno regularán la relación entre la junta de socios de una sección y los administradores de la cooperativa.

3.- Se exigirá auditoría de cuentas a las cooperativas con sección de crédito o con secciones de otro tipo, en defensa de quienes contraten con las mismas.

CAPÍTULO II

CONSTITUCIÓN DE LA COOPERATIVA

Artículo 7.- La Asamblea constituyente

1.- La Asamblea constituyente, integrada por los promotores, aprobará los Estatutos sociales de la cooperativa y adoptará los demás acuerdos que sean necesarios para la constitución de la misma.

Los promotores deberán reunir los requisitos exigidos para adquirir la condición de socio de la cooperativa de la clase de que se trate.

2.- El Presidente y el Secretario de la Asamblea constituyente serán elegidos entre los promotores asistentes.

3.- El acta de la Asamblea constituyente deberá expresar, al menos, el lugar y fecha de la reunión, la lista de asistentes, un resumen de las deliberaciones, los resultados de las votaciones, y el texto de los acuerdos adoptados.

4.- La certificación del acta será expedida por el promotor que ejerza las funciones de Secretario de la Asamblea constituyente, con el visto bueno del Presidente de la misma.

Artículo 8.- La cooperativa en constitución

1.- Los promotores de la cooperativa en constitución, o los gestores designados de entre aquéllos en la Asamblea constituyente, celebrarán, en nombre de la sociedad, los actos y contratos indispensables para su constitución, así como los que la asamblea constituyente les encomiende expresamente. También estarán habilitadas para actuar en nombre de la sociedad durante esta fase las personas designadas y con mandato específico para ello.

2.- De los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro de Cooperativas responderán solidariamente quienes los hubiesen celebrado, salvo que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción y, en su caso, a la posterior asunción de los mismos por parte de la cooperativa.

3.- De los actos y contratos descritos en el número 1 de este artículo responderá la Sociedad en constitución con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios. Los socios responderán personalmente hasta el límite de las aportaciones que se hubiesen obligado a desembolsar.

4.- Inscrita la cooperativa, ésta quedará obligada por los actos y contratos a que se refiere el apartado precedente. También quedará obligada por aquellos actos y contratos que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripción. En ambos supuestos cesará la responsabilidad solidaria de los promotores, gestores o mandatarios.

5.- En el supuesto de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos indispensables para la inscripción de la cooperativa, fuese inferior a la cifra del capital social, los socios estarán obligados a cubrir la diferencia.

6.- Hasta que no se produzca la inscripción en el Registro de Cooperativas la sociedad deberá añadir a su denominación las palabras "en constitución".

Artículo 9.- Calificación previa del proyecto de Estatutos

1.- Los gestores, salvo acuerdo en contrario de la Asamblea constituyente, podrán solicitar del Registro de Cooperativas, que deberá resolver en el plazo de treinta días desde la solicitud, la calificación previa del proyecto de Estatutos, anticipadamente al otorgamiento de la escritura de constitución.

2.- Si el Registro de Cooperativas apreciara defectos subsanables, los comunicará a los gestores, quienes estarán autorizados, salvo acuerdo en contrario de la Asamblea constituyente, para subsanarlos en el plazo de un mes.

Artículo 10.- Cooperativa irregular

1.- Verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripción, cualquier socio podrá instar la disolución de la cooperativa en constitución y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de sus aportaciones.

2.- En tales circunstancias, si la cooperativa ha iniciado o continúa sus operaciones se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil. El número 4 del artículo 8 no será aplicable a la posterior inscripción de la cooperativa.

Artículo 11.- Constitución

1.- La cooperativa se constituirá mediante escritura pública, que deberá otorgarse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de la Asamblea constituyente o, en su caso, desde su calificación previa del proyecto de Estatutos sociales, y se inscribirá en el Registro de Cooperativas, en cuyo momento adquirirá personalidad jurídica.

2.- La inscripción de la escritura de constitución y la de todos los demás actos relativos a la cooperativa podrán practicarse previa justificación de que ha sido solicitada o realizada la liquidación de los impuestos correspondientes al acto inscribible.

Artículo 12.- Escritura de constitución

1.- La escritura pública de constitución, salvo que sea otorgada por la totalidad de los promotores, deberá serlo por las personas designadas en la Asamblea constituyente, con sujeción a los acuerdos adoptados por la misma.

2.- La escritura pública de constitución, que incluirá, en su caso, el acta de la Asamblea constituyente, deberá contener los siguientes extremos:

a) Los nombres, apellidos, edad, profesión y estado civil de los otorgantes y promotores, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fuesen personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad, el domicilio y la clase de socio.

b) La voluntad de fundar una cooperativa de la clase de que se trate.

c) Manifestación de los otorgantes de que cada uno de los promotores ha desembolsado, al menos, el veinticinco por ciento de la aportación obligatoria mínima para ser socio fijada por los Estatutos, o, en su caso, la fracción superior necesaria para cubrir el capital mínimo fijado en el artículo 4, y, en su caso, la forma y plazos en que se deberá desembolsar el resto de dicha aportación, si se hubiere diferido.

d) Los Estatutos sociales.

e) Los nombres, apellidos, profesión y edad de las personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, designadas para ocupar los cargos de los órganos sociales necesarios y, en ambos supuestos, su nacionalidad y domicilio y, en su caso, los datos correspondientes de los auditores de cuentas.

f) Declaración de que no existe otra cooperativa con idéntica denominación, adjuntándose para su incorporación al instrumento público las certificaciones originales sobre denominación no coincidente expedidas por el Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y por el Registro de Cooperativas de Euskadi.

g) Valor asignado a las aportaciones no dinerarias, si las hubiese, con descripción suficiente de las mismas y detalle de las que realice o se obligue a realizar cada uno de los promotores.

h) La cuantía aproximada de los gastos de constitución de la cooperativa, tanto de los efectuados como de los que se hayan previsto hasta que aquélla quede inscrita.

3.- En la escritura pública de constitución podrán incluirse además todos los pactos y condiciones que los promotores hubiesen acordado en la Asamblea constituyente, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad cooperativa.

Artículo 13.- Contenido mínimo de los Estatutos

1.- Los Estatutos que han de regir el funcionamiento de la cooperativa harán constar como mínimo los siguientes extremos:

a) La denominación de la misma.

b) El domicilio social.

c) La actividad que constituya su objeto social.

d) Su duración.

e) Ámbito territorial de la actividad cooperativa principal.

f) Requisitos para la admisión y la baja de los socios.

g) Derechos y obligaciones de los socios, indicando el compromiso o la participación mínima de aquéllos en las actividades de la cooperativa.

h) Normas de disciplina social, tipificación de las faltas y sanciones, procedimientos sancionadores y recursos.

i) Capital social mínimo de la cooperativa y determinación de la aportación obligatoria inicial de los distintos socios que tenga la sociedad.

j) Derecho de reembolso de las aportaciones de los socios, así como el régimen de transmisión de las mismas.

k) Criterios de distribución de excedentes, con determinación de los porcentajes mínimos a destinar a los fondos sociales obligatorios.

l) Forma de publicidad y plazo para convocar la Asamblea General, ordinaria o extraordinaria, en primera o segunda convocatoria, así como el régimen de adopción de acuerdos.

m) La estructura del órgano al que se confía la administración de la cooperativa, así como su régimen de actuación.

n) Composición y funciones de la Comisión de Vigilancia y, en su caso, del Comité de Recursos y del Consejo Social.

ñ) Causas de disolución de la cooperativa.

2.- Los Estatutos sociales podrán ser desarrollados mediante Reglamentos de Régimen Interno.

Artículo 14.- Nulidad de la cooperativa

Una vez inscrita la cooperativa, la acción de nulidad sólo podrá ejercitarse por las causas y con los efectos establecidos en la ley de Sociedades Anónimas, con la salvedad de que la concurrencia en el acto constitutivo de la voluntad efectiva de dos socios fundadores queda sustituida por la del número mínimo de socios establecidos por la presente ley.

CAPÍTULO III

REGISTRO DE COOPERATIVAS DE EUSKADI

Artículo 15.- Organización

El Registro de Cooperativas de Euskadi es un registro jurídico adscrito al Departamento de Trabajo y Seguridad Social del Gobierno Vasco con estructura orgánica unitaria.

Artículo 16.- Eficacia del registro

1.- La eficacia del registro está definida por los principios de publicidad material y formal, legalidad, legitimación, prioridad y tracto sucesivo.

2.- La inscripción de la constitución, fusión, escisión, disolución y reactivación de las cooperativas, así como la de transformación en sociedades de esta naturaleza, tendrá carácter constitutivo. En los demás casos será declarativo.

Artículo 17.- Funciones

El Registro de Cooperativas de Euskadi tendrá las siguientes funciones:

a) Calificar, inscribir y certificar los actos que según la normativa vigente deban acceder a dicho Registro, que se refieran a cooperativas de primero, segundo o ulterior grado, a uniones y federaciones de cooperativas, a asociaciones de dichas federaciones o a otras entidades jurídicas que agrupen mayoritariamente a cooperativas reguladas en la presente ley.

b) Habilitar y legalizar los libros obligatorios.

c) Recibir el depósito de las cuentas anuales y la certificación de los acuerdos correspondientes de las cooperativas a que se refiere el apartado a), limitándose a calificar si los documentos presentados son los exigidos por la ley, si están debidamente aprobados por la Asamblea General y si constan las preceptivas firmas.

d) Expedir certificaciones sobre la denominación de las entidades cooperativas.

e) Resolver las consultas que sean de su competencia.

f) Cualquier otra atribuida por esta ley o por sus normas de desarrollo.

Artículo 18.- Normas supletorias

1.- En cuanto a plazos, personación en el expediente, representación y demás materias referidas al Registro de Cooperativas de Euskadi no reguladas expresamente en esta ley o en sus normas de desarrollo, serán de aplicación las normas del procedimiento administrativo.

2.- La reclamación previa a la vía judicial se sustanciará ante el Consejero de Trabajo y Seguridad Social del Gobierno Vasco, aplicando las citadas normas. La demanda judicial se interpondrá, en su caso, ante los Juzgados y Tribunales del orden civil, de conformidad con la ley orgánica del Poder Judicial y normativa procesal aplicable.

CAPÍTULO IV

DE LOS SOCIOS

Artículo 19.- Personas que pueden ser socios

1.- Pueden ser socios de las cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas ó privadas, con las alvedades establecidas en el título II de la presente ley.

En las cooperativas de segundo o ulterior grado se estará a lo dispuesto en el artículo 128, I.

En el momento de la constitución, las cooperativas de primer grado habrán de estar integradas, al menos, por cinco socios. Las de segundo o ulterior grado deberán contar entre sus socios fundadoras con dos sociedades cooperativas como mínimo.

2.- Podrán adquirir la condición de socios, que se denominarán colaboradores, aquellas personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, que, sin poder realizar plenamente el objeto social cooperativo, puedan colaborar en la consecución del mismo. Sus derechos y obligaciones se
regularán por lo dispuesto en los Estatutos sociales, y, en lo no previsto por éstos, por lo pactado entre las partes. El conjunto de estos socios, salvo que sean sociedades cooperativas, no podrá ser titular de más de un tercio de los votos, ni en la Asamblea General ni en el Consejo Rector.

3.- Los entes públicos con personalidad jurídica podrán ser socios cuando el objeto de la cooperativa sea prestar servicios o realizar actividades relacionadas con las encomendadas a dichos entes, siempre que tales prestaciones no supongan ni requieran el ejercicio de autoridad pública.

Artículo 20.- Admisión

1.- Los Estatutos establecerán los requisitos necesarios para la adquisición de la condición de socio de acuerdo con lo establecido en la presente ley.

2.- La aceptación o la denegación de la admisión no podrán producirse por causas que supongan una discriminación arbitraria o ílicita, en relación con el objeto social.

3.- La solicitud de admisión se formulará por escrito a los administradores, que resolverán en un plazo no superior a sesenta días a contar desde la recepción de aquélla, debiendo ser motivada la decisión desfavorable a la admisión. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se entenderá aprobada la admisión.

4.- Denegada la admisión, el solicitante podrá recurrir ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General, en el plazo de veinte días desde la notificación de la decisión denegatoria.

El recurso deberá ser resuelto por el Comité de Recursos en el plazo de treinta días o, en su caso, por la primera Asamblea General que se celebre, mediante votación secreta. En ambos supuestos será preceptiva la audiencia previa del interesado.

5.- El acuerdo de admisión podrá ser recurrido ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la primera Asamblea General que se celebre, a instancia del número de socios que fijen los Estatutos, que deberán establecer el plazo para recurrir, el cual no podrá ser superior a veinte días desde la notificación del acuerdo de admisión.

La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva el Comité de Recursos o, en su caso la Asamblea General. El Comité de Recursos deberá resolver en el plazo de treinta días y la Asamblea General en la primera reunión que celebre, mediante votación secreta. En ambos supuestos será preceptiva la audiencia previa del interesado.

Artículo 21.- Socios de trabajo

1.- En las cooperativas de primer grado que no sean de trabajo asociado, y en las de segundo o ulterior grado, los Estatutos podrán prever los requisitos por los cuales los trabajadores podrán adquirir la cualidad de socios de trabajo, consistiendo su actividad cooperativa en la prestación de su trabajo personal en la cooperativa.

2.- Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en esta ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, con las salvedades establecidas en este artículo.

3.- Los Estatutos deberán fijar los criterios para una participación equitativa y ponderada de los socios de trabajo en la cooperativa.

4.- En el caso de que los Estatutos prevean un período de prueba para los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio llevase en la cooperativa, como trabajador por cuenta ajena, el tiempo que corresponda al período de prueba. Si procediese dicho período y la relación fuera resuelta por decisión unilateral de cualquiera de las partes, la relación jurídico laboral que no se hubiese extinguido con anterioridad al período de prueba por transcurso de su plazo se entenderá renovada en las condiciones existentes al inicio de dicha fase de prueba.

Artículo 22.- Obligaciones de los socios

Los socios estarán obligados a:

a) Asistir a las reuniones de las Asambleas Generales y demás órganos a los que fuesen convocados.

b) Aceptar los cargos para los que fueran elegidos, salvo justa causa de excusa.

c) Participar en las actividades que constituyen el objeto de la cooperativa. A estos efectos, los Estatutos señalarán los módulos o normas mínimas de participación, pudiendo los administradores, cuando exista causa justificada, liberar de esta obligación al socio en la medida que proceda.

d) No realizar actividades competitivas con el objeto social que desarrolle la cooperativa, ni colaborar con quien las realice, salvo que sean autorizados expresamente por los administradores.

e) Guardar secreto sobre actividades y datos de la cooperativa cuando su divulgación pueda perjudicar los intereses sociales.

f) Desembolsar sus aportaciones al capital social en las condiciones previstas.

g) Asumir la imputación de las pérdidas en la cuantía acordada por la Asamblea General.

h) Cumplir los demás deberes que resulten de las normas legales y estatutarias, así como los que deriven de acuerdos válidamente adoptados por los órganos de la cooperativa.

Artículo 23.- Derechos de los socios

1.- Los socios tendrán derecho a:

a) Elegir y ser elegidos para los cargos de los órganos de la cooperativa.

b) Formular propuestas y participar con voz y voto en la adopción de todos los acuerdos de la Asamblea General y de los demás órganos de los que formen parte.

c) Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminación.

d) Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.

e) La actualización y devolución, cuando procedan, de las aportaciones al capital social, así como, en su caso, percibir intereses por las mismas.

f) El retorno cooperativo, en su caso.

g) Los demás que resulten de las leyes y de los Estatutos.

2.- Los socios deberán ejercitar sus derechos de conformidad con las normas legales y estatutarias y los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de la cooperativa.

Artículo 24.- Derecho de información

1.- Los socios podrán ejercitar el derecho de información en los términos previstos en esta ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la Asamblea General, que podrán establecer los cauces que consideren oportunos para facilitar y hacer efectivo este derecho de los socios.

2.- Todo socio tendrá derecho a:

a) Solicitar una copia de los Estatutos sociales de la cooperativa y, en su caso, del Reglamento de Régimen Interno.

b) Examinar el libro registro de socios de la cooperativa y el libro de actas de la Asamblea General, y, si lo solicita, los administradores deberán proporcionarle copia certificada del acta y de los acuerdos adoptados en la Asamblea General, y certificación de las inscripciones en el libro registro de socios previa solicitud motivada.

c) Solicitar copia certificada de los acuerdos de los administradores que le afecten individualmente.

d) Que se le informe por los administradores, y en el plazo máximo de un mes desde que lo solicite, sobre su situación económica en relación con la cooperativa.

3.- Todo socio podrá solicitar por escrito a los administradores las aclaraciones o informes que considere necesarios sobre cualquier aspecto del funcionamiento o de los resultados de la cooperativa, que deberán ser proporcionados en la primera Asamblea General que se celebre pasados quince días desde la presentación del escrito.

4.- Cuando en la Asamblea General, de acuerdo con el orden del día, haya de deliberarse sobre las cuentas del ejercicio o cualquier propuesta económica, los documentos que reflejen las cuentas anuales, la propuesta de aplicación de resultados y, en su caso, el informe de gestión realizado por la Comisión de Vigilancia o la auditoría externa de cuentas, deberán estar a disposición de los socios en el domicilio de la cooperativa, para que puedan ser examinados por los mismos durante el plazo de convocatoria.

Durante este plazo los socios podrán solicitar por escrito, al menos con cinco días de antelación a la celebración de la Asamblea, las explicaciones y aclaraciones referidas a aquella documentación económica para que sean contestadas en el acto de la asamblea.

5.- Sin perjuicio del derecho establecido en el apartado anterior, los socios que representen al menos el diez por ciento del total de los votos sociales podrán solicitar por escrito en todo momento la información que consideren necesaria. Los administradores deberán proporcionar por escrito la información solicitada, en un plazo no superior a treinta días.

6.- En todo caso, los administradores deberán informar a los socios o a los órganos que los representen, trimestralmente al menos y por el cauce que estimen conveniente, de las principales variables socio-económicas de la cooperativa.

Artículo 25.- Límites y garantías del derecho de información

1.- Los administradores sólo podrán denegar, motivadamente, la información cuando la solicitud resulte temeraria u obstruccionista, o el proporcionarla ponga en grave peligro los intereses legítimos de la cooperativa. No obstante, no procederá esta excepción cuando la información denegada haya de proporcionarse en el acto de la Asamblea General y la solicitud de información sea apoyada por más de la mitad de los votos presentes y representados y, en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité de Recursos o, en su defecto, la Asamblea como consecuencia del recurso que los socios solicitantes de la información hayan interpuesto.

En todo caso, la negativa de los administradores podrá ser impugnada por los solicitantes de conformidad con el procedimiento establecido en el artículo 49 de esta ley, quienes además, respecto a los supuestos del apartado 2 de este artículo, podrán acudir al procedimiento previsto en el artículo 2.166 de la ley de Enjuiciamiento Civil.

2.- Los Estatutos, para evitar arbitrariedades y perjuicios tanto en la solicitud como en la aportación o la denegación de información, podrán establecer un sistema de garantías que tenga en cuenta las particularidades de la cooperativa y la efectiva situación del socio tanto en la actividad cooperativa como en sus derechos y obligaciones.

Artículo 26.- Baja voluntaria

1.- El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en todo momento, mediante preaviso por escrito a los administradores en el plazo que fijen los Estatutos, que no podrá ser superior a seis meses para las personas físicas y a un año para las personas jurídicas.

2.- La pertenencia del socio a la cooperativa tendrá carácter indefinido.

No obstante, si lo prevén los Estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada. Los derechos y obligaciones propios de tales vínculos serán equivalentes a los de los demás socios y serán regulados en los Estatutos o en el Reglamento de Régimen Interior. En ningún caso el conjunto de estos socios podrá ser superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido de la clase de que se trate ni de los votos de estos últimos en la Asamblea General.

3.- Sin perjuicio de lo establecido en el número 1, los Estatutos pueden exigir la permanencia de los socios hasta el final del ejercicio económico o por un tiempo mínimo que no podrá ser superior a cinco años.

4.- El incumplimiento del plazo de preaviso, así como las bajas que dentro de los plazos mínimos de permanencia se produjeran, tendrán la consideración de bajas no justificadas, salvo que los administradores de la cooperativa, atendiendo las circunstancias del caso, acordaran lo contrario. Todo ello sin perjuicio de que pueda exigirse al socio, además, el cumplimiento de las actividades y servicios cooperativos en los términos en que venía obligado y, en su caso, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios.

5.- Además de lo establecido en el apartado anterior, se considerará que la baja voluntaria es no justificada:

a) Cuando el socio vaya a realizar actividades competitivas con las de la cooperativa.

b) En los demás supuestos previstos en los Estatutos.

6.- Cuando se produzca la prórroga de la actividad de la cooperativa, su fusión o escisión, el cambio de clase o la alteración sustancial del objeto social de aquélla, o la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital, se considerará justificada la baja de cualquier socio que haya votado en contra del acuerdo correspondiente o que, no habiendo asistido a la Asamblea General en la que se adoptó dicho acuerdo, exprese su disconformidad con el mismo. En el caso de transformación se estará a lo previsto en el artículo 85.

Artículo 27.- Baja obligatoria

1.- Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta ley o los Estatutos de la cooperativa.

2.- La baja obligatoria será acordada, previa audiencia del interesado, por los administradores, de oficio, a petición de cualquier otro socio o del propio afectado.

3.- El acuerdo de los administradores será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos. No obstante, podrá establecer con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los Estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la Asamblea General mientras el acuerdo no sea ejecutivo.

4.- La baja obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando la pérdida de los requisitos para ser socio no sea consecuencia de la voluntad del socio de incumplir sus obligaciones con la cooperativa o de beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.

Será de aplicación a la baja obligatoria no justificada lo establecido en los números 3 y 4 del artículo precedente.

5.- El socio disconforme con la decisión de los administradores sobre la calificación o efectos, tanto de su baja voluntaria como de la obligatoria, podrá recurrir; siendo de aplicación al efecto lo establecido en los números 2 y 4 del artículo siguiente.

Artículo 28.- Expulsión

1.- La expulsión de los socios sólo podrá ser acordada por los administradores por falta muy grave tipificada en los Estatutos, mediante expediente instruido al efecto y con audiencia del interesado.

2.- Contra el acuerdo de expulsión el socio podrá recurrir, en el plazo de treinta días desde la notificación del mismo, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General.

El recurso ante el Comité de Recursos deberá ser resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de tres meses desde la fecha de su presentación. Transcurrido dicho plazo sin haber sido resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.

El recurso ante la Asamblea General deberá incluirse como punto del orden del día de la primera que se convoque y se resolverá por votación secreta, previa audiencia del propio interesado.

3.- El acuerdo de expulsión, será ejecutivo desde que sea notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en su defecto, de la Asamblea General, o haya transcurrido el plazo para recurrir ante los mismos.

4.- El acuerdo de expulsión, una vez ratificado por el Comité de Recursos o la Asamblea General, podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde su notificación, por el cauce procesal a que se refiere el artículo 39.

Artículo 29.- Normas de disciplina social

1.- Los Estatutos de cada cooperativa fijarán las normas de disciplina social. Los socios sólo pueden ser sancionados en virtud de faltas previamente tipificadas en los Estatutos o, por lo que respecta a las leves, en el Reglamento de Régimen Interno. Las sanciones que pueden ser impuestas a los socios por cada clase de falta serán fijadas en los Estatutos y pueden ser de amonestación, económicas, de suspensión de derechos sociales, o de expulsión.

2.- Las infracciones leves prescriben al mes, las graves a los dos meses, y las muy graves a los tres meses.

El plazo de prescripción empieza a contar el día en que los administradores tengan conocimiento de la comisión de la infracción y, en cualquier caso, doce meses después de haber sido cometida. El plazo se interrumpe al incoarse el procedimiento sancionador, y corre de nuevo si en el plazo de cuatro meses no se dicta ni se notifica la resolución.

3.- Los Estatutos fijarán los procedimientos sancionadores y los recursos que correspondan, respetando en cualquier caso las siguientes normas:

a) La facultad sancionadora es competencia indelegable de los administradores.

b) Es preceptiva la audiencia previa del interesado.

c) Las sanciones por faltas graves o muy graves son recurribles ante el Comité de Recursos o, si no lo hubiere, ante la Asamblea General, en el plazo de treinta días desde la notificación de la sanción.

d) El acuerdo de sanción puede ser impugnado según el trámite procesal establecido en el artículo 49. En su caso, la ratificación por el Comité de Recursos o por la Asamblea General puede ser impugnada en el plazo de un mes desde la notificación, por el trámite procesal de impugnación establecido en el artículo 39.

4.- El alcance de la suspensión de los derechos del socio vendrá determinado necesariamente por los Estatutos sociales.

Artículo 30.- Socios inactivos o no usuarios

1.- Los Estatutos de la cooperativa podrán prever que los socios que por cualquier causa justificada, y con la antigüedad mínima que aquéllos establezcan, dejen de utilizar los servicios prestados por la misma o de realizar la actividad cooperativa, puedan ser autorizados para mantener su cualidad de socios.

2.- Tales socios tendrán los derechos y obligaciones que resulten de lo establecido en los Estatutos, si bien el conjunto de sus votos no podrá ser superior a la quinta parte del total de votos sociales.

3.- Si la inactividad estuviera provocada por la jubilación del socio, el interés abonable a su aportación al capital social podrá ser superior al de los socios en activo, respetando el límite señalado en el artículo 60.

CAPÍTULO V

LOS ÓRGANOS DE LA COOPERATIVA

Sección Primera

De la Asamblea General

Artículo 31.- La Asamblea General. Concepto y competencias

1.- La Asamblea General de la cooperativa es la reunión de los socios, constituida para deliberar y tomar acuerdos en las materias propias de su competencia.

2.- Los acuerdos de la Asamblea General obligan a todos los socios.

3.- Corresponde en exclusiva a la Asamblea General la adopción de los siguientes acuerdos:

a) Nombramiento y revocación, por votación secreta, de los administradores, de los miembros de la Comisión de Vigilancia y de los liquidadores, así como, en su caso, de los miembros del Comité de Recursos y de los miembros del Consejo Social, y ejercicio de la acción de responsabilidad contra los mismos.

b) Nombramiento y revocación, que sólo cabrá cuando exista justa causa, de los auditores de cuentas.

c) Examen de la gestión social, aprobación de las cuentas anuales y de la distribución de excedentes o imputación de pérdidas.

d) Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias, del interés que devengarán las aportaciones a capital y de las cuotas de ingreso o periódicas.

e) Emisión de obligaciones, de títulos participativos o de participaciones especiales.

f) Modificación de los Estatutos sociales.

g) Constitución de cooperativas de segundo grado, corporaciones cooperativas y entidades similares, así como la adhesión y separación de las mismas.

h) Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.

i) Toda decisión que suponga, según los Estatutos, una modificación sustancial en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.

j) Aprobación o modificación del Reglamento Interno de la cooperativa.

k) Todos los demás acuerdos en que así lo establezca la ley.

4.- Asimismo, podrá debatir la Asamblea sobre cuantos asuntos sean de interés para la cooperativa, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que esta ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.

5.- La competencia de la Asamblea General sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal tiene carácter indelegable, salvo lo previsto para los procesos de integración cooperativa, señalado en el punto 3 apartado g) del presente artículo.

Artículo 32.- Clases de Asambleas Generales

Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. La Asamblea General ordinaria tiene por objeto principal el examen de la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales y, en su caso, resolver sobre la distribución de los excedentes o la imputación de las pérdidas. Podrá, asimismo, incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de la competencia de la Asamblea. Todas las demás Asambleas tienen el carácter de extraordinarias.

Artículo 33.- Convocatoria

1.- La Asamblea General será convocada por los administradores.

2.- La Asamblea General ordinaria será convocada dentro de los seis primeros meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social. Si transcurre dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, cualquier socio podrá requerir, notarialmente o por otro medio fehaciente, a los administradores para que procedan a efectuarla. Si éstos no la convocan en el plazo de quince días, a contar desde la recepción del requerimiento, el socio la podrá solicitar al Juez de Primera Instancia del domicilio social, que deberá convocar la Asamblea, designando quién haya de presidirla. Esta Asamblea General, aun convocada fuera de plazo, no perderá su condición de ordinaria.

3.- La Asamblea General extraordinaria se reunirá, en cualquier momento, por iniciativa propia de los administradores, a petición de la Comisión de Vigilancia o a petición de socios que representen, al menos, el veinte por ciento del total de votos, efectuada por medio de un requerimiento fehaciente a los administradores que incluya un orden del día con los asuntos y propuestas a debate. Si la Asamblea General no fuera convocada en el plazo de treinta días a contar desde la recepción de la solicitud, se podrá solicitar convocatoria judicial, conforme a lo previsto en el número anterior.

4.- Los socios que representen más del diez por ciento del total de votos podrán solicitar, en escrito dirigido a los administradores y en los cinco días siguientes al anuncio de convocatoria, la introducción de uno o más asuntos en el orden del día. Los administradores deberán incluirlos, publicando el nuevo orden del día con, al menos, la publicidad exigida legalmente y con una antelación mínima de cuatro días a la fecha de celebración de la Asamblea, que no podrá posponerse en ningún caso.

5.- La Asamblea General se convocará siempre mediante anuncio expuesto públicamente de forma destacada en el domicilio social y en cada uno de los demás centros en que la cooperativa desarrolle su actividad, en su caso, sin perjuicio de que los Estatutos puedan indicar además otras medidas de publicidad para facilitar su conocimiento por todos los socios.

Cuando la cooperativa tenga más de quinientos socios, o si así lo exigen los Estatutos, la convocatoria se anunciará también en los diarios de gran difusión en el territorio histórico del domicilio social.

6.- La convocatoria se hará pública con una antelación mínima de diez días y máxima de sesenta días a la fecha en que haya de celebrarse.

7.- La convocatoria indicará, al menos, la fecha, la hora y el lugar de la reunión, en primera y segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora, y expresará con claridad, precisión y suficiente detalle los asuntos que componen el orden del día.

8.- No obstante lo dispuesto en los números anteriores del presente artículo, será válida la reunión sin necesidad de convocatoria siempre que, estando presentes o representados todos los socios, decidan por unanimidad constituirse en Asamblea General universal, aprobando y firmando todos el orden del día y la lista de asistentes, sin que sea necesaria la permanencia de la totalidad de los socios con posterioridad.

Artículo 34.- Funcionamiento

1.- La Asamblea General, salvo que tenga el carácter de universal, se celebrará en la localidad donde radique el domicilio social. Los Estatutos, en los casos en que exista causa que lo justifique, podrán fijar con carácter general otros lugares de reunión, o los criterios a seguir por los administradores para la determinación del lugar de celebración de la misma.

2.- La Asamblea General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados la mayoría de votos, y en segunda convocatoria cuando estén presentes o representados al menos socios que ostenten el diez por ciento de los votos o cien votos. Salvo previsión estatutaria en contra, basta alcanzar dicho quorum al inicio de la sesión.

3.- Tendrán derecho de asistencia los socios que lo sean al menos desde la fecha en la que se acordó la convocatoria de la Asamblea General.

4.- Salvo que los Estatutos exijan su asistencia personal, los socios podrán hacerse representar por otros socios autorizándoles por escrito con carácter especial para cada Asamblea. En el caso de Asamblea universal, el escrito en que se acredite la representación deberá contener el orden del día previsto.

Ningún socio podrá ostentar más de dos representaciones, además de la suya. La representación es revocable. La asistencia personal a la Asamblea General del representado tendrá valor de revocación.

5.- Si los Estatutos lo prevén, en las cooperativas de consumo, de viviendas, agrarias, y en cualesquiera otras dirigidas a la satisfacción de necesidades familiares, los socios podrán hacerse representar en la Asamblea General por su cónyuge u otro familiar con plena capacidad de obrar y hasta el grado de parentesco que admitan los Estatutos, que también determinarán si se exigirá poder especial para cada sesión asamblearia o si el escrito de representación tendrá validez durante el período que aquéllos señalen.

6.- Presidirá la Asamblea General la persona designada por los Estatutos, en su defecto, quien presida el órgano de administración, y, a falta de éste, el socio que elija la Asamblea. Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la Asamblea y velar por el cumplimiento de las formalidades legales.

7.- El Presidente estará asistido por un Secretario, designado también por los Estatutos o por los socios asistentes a la Asamblea.

8.- La votación será secreta en los supuestos previstos en esta ley o en los Estatutos, y, en todo caso, a solicitud de socios que representen el diez por ciento de los socios presentes y representados.

9.- Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo que esta ley expresamente autorice su adopción.

10.- Los administradores deberán asistir a las Asambleas Generales. Los Estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. La Asamblea General podrá autorizar la presencia de cualquier otra persona.

Artículo 35.- Derecho de voto

1.- En las cooperativas cada socio tendrá un voto.

2.- No obstante, en las cooperativas de primer grado los Estatutos pueden prever que el derecho de voto de los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas y entidades públicas sea proporcional a la actividad cooperativa con la sociedad o a las prestaciones complementarias a esta actividad en el marco de la intercooperación.

En este supuesto los Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de proporcionalidad del derecho de voto.

El número de votos de un socio que no sea una sociedad cooperativa no podrá ser superior al tercio de los votos totales de la Cooperativa.

3.- En las cooperativas de segundo o ulterior grado se estará a lo previsto en el artículo 131.

En las de crédito, se aplicará lo establecido en la normativa especial aplicable a estas entidades.

4.- El número total de votos de los socios colaboradores, los inactivos o no usuarios y los de vínculo de duración determinada no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos totales de la cooperativa.

5.- Los Estatutos deberán establecer los supuestos en los que, por conflicto de intereses, el socio deba abstenerse de votar.

Artículo 36.- Régimen de mayorías

1.- Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente emitidos. A estos efectos, no se computarán los votos en blanco ni las abstenciones. Se exceptuarán los supuestos en que esta ley o los Estatutos establezcan una mayoría reforzada.

2.- Será necesaria mayoría de dos tercios de los votos presentes o representados para acordar la transformación, la fusión, la escisión y la disolución de la cooperativa, siempre que el número de votos presentes y representados sea inferior al setenta y cinco por ciento del total de votos de la cooperativa.

Artículo 37.- Acta de Asamblea General

1.- Los acuerdos de la Asamblea General se consignarán en acta, que redactará el Secretario y transcribirá en el libro de actas, con expresión de las siguientes circunstancias:

a) Fecha y lugar de la reunión.

b) Fecha y modo en que se hubiera efectuado la convocatoria, salvo que se trate de Asamblea universal.

c) Texto íntegro de la convocatoria.

d) El número de socios concurrentes, indicando cuántos lo hacen personalmente y cuántos asisten por representación, y si se celebra la Asamblea en primera o segunda convocatoria.

e) Un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia.

f) El contenido de los acuerdos adoptados.

g) El resultado de las votaciones, expresando las mayorías con que se hubiera adoptado cada uno de los acuerdos. Siempre que lo solicite quien haya votado en contra, se hará constar su oposición a los acuerdos.

h) La aprobación del acta, cuando se hubiera producido al finalizar la reunión.

2.- La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella, por medio de anejo firmado por el Secretario con el visto bueno del Presidente. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático, con los requisitos establecidos en el Reglamento del Registro Mercantil para las sociedades de esta naturaleza.

3.- El acta podrá ser aprobada por la propia Asamblea, a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y necesariamente, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos socios, designados por la Asamblea, quienes la firmarán, además del Secretario.

4.- Cualquier asistente a la Asamblea tendrá derecho a solicitar certificaciones del texto íntegro del acta o de los acuerdos adoptados, que serán expedidas por quien sea Secretario a la fecha de la expedición, con el visto bueno del Presidente.

5.- Los acuerdos producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.

6.- Los acuerdos inscribibles deberán presentarse en el Registro de Cooperativas dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta.

Artículo 38.- Asamblea de Delegados

1.- Los Estatutos podrán establecer que la Asamblea General se constituya como Asamblea de Delegados de los socios, elegidos en Juntas Preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientos socios o concurran circunstancias que dificulten de forma grave y permanente la presencia de todos los socios en la Asamblea General.

2.- Los Estatutos deberán regular expresamente los criterios de adscripción de los socios a cada Junta Preparatoria, el régimen de convocatoria y constitución de éstas, las normas para la elección de delegados, que deberán ser siempre socios, el número de votos que podrá ostentar cada uno en la Asamblea y el carácter y duración del mandato que se les confiera.

3.- Para regular el número de delegados a elegir por cada Junta Preparatoria y el número de votos que ostenten en la Asamblea General, los Estatutos deberán atenerse necesariamente a criterios de proporcionalidad.

4.- En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos sobre las Juntas Preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea General.

Artículo 39.- Impugnación de acuerdos de la Asamblea General

1.- Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la ley, se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.

2.- Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.

3.- No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.

4.- La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por todos los socios, los administradores, los miembros de la Comisión de Vigilancia y cualquier tercero con interés legítimo, y caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público.

5.- La acción de impugnación de los acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar en el acta de la Asamblea General su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como por los administradores o los miembros de la Comisión de Vigilancia, y caducará a los cuarenta días.

6.- Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.

7.- Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas en los artículos 118 a 121 de la ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado se exigirá que el demandante sea la Comisión de Vigilancia o socios que representen, al menos, un veinte por ciento del número de votos.

8.- La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas, la sentencia determinará su cancelación.

Sección Segunda

De la administración y representación de la cooperativa

Artículo 40.- Los administradores. Naturaleza y competencias

1.- Los administradores son el órgano al que corresponde en exclusiva la gestión y representación de la cooperativa, y ejercen además todas las facultades que no estén expresamente reservadas por la ley o los Estatutos a otros órganos sociales.

2.- Los Estatutos deberán determinar el modo en que se ejerza la representación atribuida a los administradores, que se extenderá, en juicio o fuera de él, a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación estatutaria de las facultades representativas de los administradores será ineficaz frente a terceros. La cooperativa quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aunque se desprenda de los Estatutos que el acto no está comprendido en el objeto social.

Artículo 41.- Elección de los administradores

1.- Los administradores se configuran como un órgano colegiado con el nombre de Consejo Rector. No obstante, cuando el número de socios de la cooperativa no sea superior a diez, los Estatutos podrán prever la existencia de administrador único.

2.- El administrador único deberá ser socio. En el Consejo Rector, una cuarta parte de sus miembros podrá ser elegida entre personas no socios, salvo prohibición expresa de los Estatutos.

3.- Los administradores serán elegidos por la Asamblea General, por el mayor número de votos válidamente emitidos en votación secreta.

4.- En caso de ser designada administradora una persona jurídica, ésta deberá nombrar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

5.- El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación, debiendo ser presentado a inscripción en el Registro de Cooperativas dentro de los 30 días siguientes a la fecha de aquélla.

6.- El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos generales a uno o varios directores -gerentes, cuyas facultades serán las otorgadas en la escritura de poder, que sólo podrá referirse al tráfico ordinario de la cooperativa. Tanto el nombramiento como el apoderamiento deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas. El Consejo Rector también podrá conferir apoderamientos singulares a cualquier persona.

Artículo 42.- Incapacidad y prohibiciones

1.- No podrán ser administradores:

a) Los quebrados y concursados no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condenados a penas que llevan aneja la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos, los que hubieran sido condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones sociales y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.

b) Los funcionarios y personal al servicio de la Administración, con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de la cooperativa de que se trate.

c) Los que desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades competitivas a las de la cooperativa, o que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la misma.

d) Los miembros de la Comisión de Vigilancia y del Comité de Recursos, y los directores-gerentes.

e) Los incursos en los supuestos estatutariamente previstos.

2.- El administrador que estuviese incurso en cualquiera de las incapacidades o prohibiciones de este artículo deberá dimitir inmediatamente. No obstante, podrá ser suspendido temporalmente en el ejercicio de su cargo, hasta la celebración de la siguiente Asamblea General, por la Comisión de Vigilancia, y si no la hubiera por el Consejo Rector. La Asamblea General, siempre que se haya producido la suspensión cautelar o a petición de cualquier socio, procederá a la destitución del administrador, a excepción del caso previsto en el apartado c), en que la Asamblea General decidirá libremente su cese o continuidad.

Artículo 43.- Remuneración

Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General podrán asignar remuneraciones a los administradores.

En cualquier caso, serán resarcidos de los gastos que el cargo les origine.

Artículo 44.- Duración y cese

1.- Los administradores serán elegidos por un período que fijarán los Estatutos, entre dos y cinco años. Podrán ser reelegidos, por iguales plazos, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario. Transcurrido el plazo para el que fueron nombrados, los administradores continuarán provisionalmente en su cargo, hasta que se celebre la próxima Asamblea General.

2.- La Asamblea General podrá, sin necesidad de su constancia en el orden del día, decidir la destitución de los administradores. Cuando no figure en el orden del día, deberán votar a favor de la destitución las dos terceras partes de los votos presentes y representados.

3.- Cuando algún administrador sea destituido, se procederá en la misma sesión a la elección de nuevos administradores por la Asamblea General, aunque no figure en el orden del día.

4.- El cese por cualquier causa de los administradores sólo surtirá efectos frente a terceros desde su inscripción en el Registro de Cooperativas.

Artículo 45.- Composición y renovación del Consejo Rector

1.- Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector, cuyo número de miembros no podrá ser inferior a tres. Si estableciesen la existencia de suplentes para sustituir a los miembros titulares en caso de vacante definitiva, determinarán su número y el sistema de elección y sustitución.

2.- Salvo que los Estatutos prevean su elección por la Asamblea General, el Consejo Rector elegirá entre sus miembros los cargos de Presidente y Secretario.

3.- El Consejo Rector se renovará parcialmente, salvo que los Estatutos establezcan la renovación simultánea.

Los consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario.

4.- Los Estatutos podrán prever que la composición del Consejo Rector refleje, entre otras circunstancias, su distinta implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la cooperativa, las diferentes clases de socios y la proporción existente entre ellos, estableciendo las correspondientes reservas de puestos.

Artículo 46.- Funcionamiento del Consejo Rector

1.- Los Estatutos regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector. En lo no previsto por éstos, el Consejo Rector podrá regular su propio funcionamiento.

2.- El Consejo Rector, que será convocado por el Presidente, quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. La asistencia a las reuniones del Consejo será personal.

3.- Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de votos de los asistentes, salvo que la ley o los Estatutos dispongan otra cosa, y cada consejero tendrá un voto.

El Consejo Rector necesitará el voto favorable de al menos dos tercios de los asistentes para adoptar los siguientes acuerdos:

a) Cierre o traslado de un centro principal de actividad o de una parte significativa del mismo.

b) Restricción, ampliación o modificación sustanciales de la actividad de la cooperativa.

c) Cambios de trascendencia para la organización de la cooperativa.

d) Establecimiento o extinción de vínculos con otras entidades, cooperativas o no, que supongan una relación de colaboración permanente y valiosa para la cooperativa.

El voto del Presidente dirimirá los empates.

4.- Los acuerdos del Consejo serán llevados a un libro de actas. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así como los resultados de las votaciones.

5.- Cuando los Estatutos de la sociedad cooperativa no dispusieran otra cosa, el Consejo Rector podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más consejeros delegados.

En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Asamblea General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo Rector, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.

La delegación permanente de alguna facultad del Consejo Rector en la Comisión Ejecutiva o en un consejero delegado y la designación de los miembros del Consejo que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo Rector y no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas.

Artículo 47.- Responsabilidad de los administradores

1.- Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y un representante leal, respondiendo de los daños que causen por actos contrarios a la ley o a los Estatutos o realizados sin la diligencia debida, que deberá estimarse con más o menos rigor en función del carácter retribuido o no del cargo. Deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.

2.- Responderán solidariamente todos los miembros del órgano que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción o ejecución, desconocían su existencia, o, en caso de conocerla, hicieron todo lo posible para evitar el daño, o al menos se opusieron expresamente a aquéllas.

3.- No exonerará de responsabilidad el hecho de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Asamblea General.

Artículo 48.- Acciones de responsabilidad contra los administradores

1.- La acción social de responsabilidad contra los administradores podrá ser ejercitada por la cooperativa, previo acuerdo de la Asamblea General, por mayoría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento la Asamblea General podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción.

2.- El acuerdo de la Asamblea General de promover la acción o transigir sobre ella implica la destitución automática de los administradores afectados.

3.- Cuando la cooperativa no entable la acción de responsabilidad, dentro del plazo de tres meses contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, podrá ejercitarla cualquier socio.

4.- Transcurrido el plazo de seis meses a partir de la producción del daño sin que la acción hubiera sido ejercitada por la Asamblea o los socios, podrá entablar la acción de responsabilidad cualquier acreedor social, a los solos efectos de reconstituir el patrimonio de la cooperativa.

5.- En todo caso, la acción prescribirá a los dos años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad o desde su conocimiento.

6.- No obstante lo dispuesto en los números precedentes, quedan a salvo las acciones individuales que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los administradores que lesionen directamente los intereses de aquéllos.

Artículo 49.- Impugnación de acuerdos de los administradores

1.- Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo Rector, o de la Comisión Ejecutiva, en su caso, que sean contrarios a la ley o a los Estatutos o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.

2.- Los administradores y la Comisión de Vigilancia podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables en el plazo de sesenta días desde su adopción.

3.- También podrá impugnar los acuerdos nulos cualquier socio, y los acuerdos anulables los socios que representen el diez por ciento de los votos sociales, en el plazo de sesenta días desde que tuvieron conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.

4.- La impugnación producirá los efectos previstos y se tramitará con arreglo a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General.

Sección Tercera

Comisión de Vigilancia

Artículo 50.- Composición, mandato y nombramiento

1.- Los Estatutos fijarán el número de miembros titulares de la Comisión de Vigilancia, que no podrá ser inferior a tres, así como el de suplentes, y el período de duración del mandato, que no coincidirá con el de los administradores.

No será obligatoria dicha Comisión cuando el número de socios resulte inferior a cien.

2.- Sólo los socios podrán ser miembros de la Comisión de Vigilancia, salvo que los Estatutos prevean la designación de terceros que reúnan los requisitos de honorabilidad, cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuados en relación con las funciones de aquel órgano, y siempre que el número de dichos miembros no socios no exceda de la mitad del total de los de la Comisión, calculada por defecto.

Si la cooperativa tiene más de cincuenta trabajadores con contrato laboral, un representante de éstos, elegido por todos los asalariados de entre los que tienen contrato indefinido, deberá formar parte de la Comisión de Vigilancia.

3.- Los miembros de la Comisión serán elegidos y revocados, siempre mediante votación secreta, por el mayor número de votos válidamente emitidos en la Asamblea General; son reelegibles, salvo limitación estatutaria, y quedan sometidos a las normas de la presente ley sobre responsabilidad, remuneración, incapacidad, prohibiciones e inscripciones registrales establecidas para los administradores.

Artículo 51.- Facultades de información

1.- Los administradores deben informar a la Comisión de Vigilancia, al menos una vez al trimestre, de las actividades y evolución previsible de la cooperativa.

2.- La Comisión tiene derecho a realizar todas las comprobaciones necesarias para el cumplimiento de su misión y puede confiar esta tarea a uno o varios de sus miembros o solicitar la asistencia de expertos, si ninguno de aquéllos lo fuere.

3.- Cada uno de los miembros de la Comisión tendrá acceso a todas las informaciones comunicadas o recibidas, pero no podrá revelar fuera de los cauces estatutarios, ni aun a los miembros de la cooperativa, el resultado de las investigaciones producidas o de las informaciones obtenidas.

Artículo 52.- Ámbito de actuación

La Comisión de Vigilancia ejercerá las funciones que señala la presente ley, pero no podrá intervenir directamente en la gestión de la cooperativa, ni representar a ésta ante terceros; sin embargo, la representará ante el propio órgano de administración, o cualquiera de sus miembros, en caso de impugnaciones judiciales contra dicho órgano o de conclusión de contratos con sus miembros.

Artículo 53.- Competencias y funcionamiento

1.- La Comisión de Vigilancia está facultada para realizar las siguientes funciones:

a) Revisar las cuentas anuales y emitir un informe preceptivo sobre las mismas y sobre la propuesta de distribución de excedentes o de imputación de pérdidas antes de que sean presentadas a la Asamblea General, salvo que la cooperativa viniese obligada a someter sus estados financieros a una auditoría de cuentas.

b) Revisar los libros de la cooperativa.

c) Convocar Asamblea General cuando lo estime necesario en interés de la cooperativa y los administradores hubiesen desatendido, en los plazos establecidos, la petición previamente dirigida a los mismos por los socios a tenor de lo dispuesto en los números 2 y 3 del artículo 33.

d) Supervisar y calificar la idoneidad de los escritos de representación y, en general, resolver las dudas o incidencias sobre el derecho de acceso a las Asambleas.

e) Impugnar los acuerdos sociales en los casos previstos en la presente ley.

f) Informar a la Asamblea General sobre aquellas situaciones o cuestiones concretas que la misma le hubiese sometido.

g) Vigilar el proceso de elección y designación, por la Asamblea General de los miembros de los restantes órganos.

h) Suspender a los administradores que incurran en alguna de las causas de incapacidad o prohibición del artículo 42 y adoptar, en su caso, las medidas imprescindibles hasta la celebración de la Asamblea General.

i) Las demás funciones que le encomiende expresamente la presente ley.

2.- El régimen de funcionamiento de la Comisión de Vigilancia se ajustará a lo previsto por los Estatutos o, en su caso, por el Reglamento Interno. No obstante, cualquier administrador o miembro de la propia Comisión puede solicitar por escrito al presidente de este órgano la convocatoria del mismo, indicando los motivos de la petición. Cuando esta solicitud proceda de un tercio al menos de los miembros del Consejo Rector o de la propia Comisión y ésta no fuese convocada en el plazo de un mes, cualquiera de los grupos solicitantes podrá efectuar la convocatoria.

3.- Durante el período de liquidación la Comisión de Vigilancia sólo ejercerá aquellas funciones de las señaladas en este artículo que resulten procedentes en dicho período.

Sección Cuarta

Otros órganos

Artículo 54.- El Consejo Social. Naturaleza y funciones

1.- En las cooperativas con más de cincuenta socios trabajadores o socios de trabajo, los Estatutos podrán prever la existencia de un Consejo Social que, como órgano representativo de los socios cooperativistas, tenga como funciones básicas las de información, asesoramiento y consulta de los administradores en todos aquellos aspectos que afectan a la relación de trabajo, debiendo emitir informe preceptivo sobre los mismos, y especialmente sobre los señalados en los artículos 101.2 y 103.

2.- Asimismo, en aquellas cooperativas que lo recojan en sus Estatutos, el Consejo Social será consultado preceptivamente en todos los aspectos que afectan a la relación de trabajo con los asalariados no socios.

3.- El Consejo Social estará integrado en su totalidad por socios trabajadores o socios de trabajo. Los Estatutos sociales establecerán su composición, duración, cese y funcionamiento, así como la posibilidad de que participen en sus reuniones los Administradores.

Artículo 55.- Comité de Recursos. Composición y funciones

1.- Los Estatutos de la cooperativa podrán regular un Comité de Recursos con competencia revisora, y siempre a solicitud del afectado, de los acuerdos sancionadores adoptados en primera instancia en el seno de la entidad, por infracciones graves o muy graves de los socios. También serán recurribles ante dicho Comité los acuerdos no disciplinarios cuando así lo prevean esta ley o los Estatutos.

2.- Sólo podrán ser miembros de este órgano los socios de pleno derecho que reúnan los requisitos de antigüedad, experiencia cooperativa e idoneidad, estatutariamente exigidos. Los miembros titulares y suplentes serán elegidos, en el número que señalen los Estatutos, por la Asamblea General mediante votación secreta y entre aquellos socios que, además, no ostenten cargo social alguno ni sean asalariados de la cooperativa. Su mandato, no inferior a tres años, podrá ser renovado.

3.- El Comité de Recursos deliberará válidamente cuando asistan a la sesión más de la mitad de sus componentes, sin que sea válida la delegación de voto, y sus acuerdos se decidirán por la mayoría que señalen los Estatutos. Para adoptar resoluciones sobre materia disciplinaria la votación será siempre secreta y no existirá voto de calidad.

4.- No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los miembros del Comité que tengan, respecto al socio afectado, parentesco de consanguinidad o de afinidad dentro del segundo grado, o que mantengan con él vínculos que impliquen subordinación al expedientado, amistad íntima o enemistad manifiesta.

Los acuerdos del Comité de Recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social, y podrán ser impugnados, como si hubieran sido adoptados por la Asamblea General, conforme a lo establecido en el artículo 39.

5.- En lo no previsto por los números anteriores de este artículo se estará a lo que dispongan los Estatutos de la cooperativa.

CAPÍTULO VI

RÉGIMEN ECONÓMICO

Artículo 56.- Responsabilidad

1.- Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales. Su responsabilidad por dichas deudas estará limitada a las aportaciones al capital social que hubieran suscrito.

2.- Una vez fijado el importe de las aportaciones a reembolsar, los socios que causen baja, no tendrán responsabilidad alguna por las deudas que hubiese contraído la cooperativa con anterioridad a su baja.

Artículo 57.- Capital social

1.- El capital social de la cooperativa estará constituido por las aportaciones de naturaleza patrimonial realizadas al mismo por los socios, ya sean obligatorias o voluntarias.

2.- Las aportaciones al capital social se acreditarán mediante títulos nominativos que no tendrán la consideración de títulos valores, o mediante libretas o cartillas de participación nominativas que reflejarán, en su caso, las sucesivas aportaciones o actualizaciones y las deducciones practicadas por pérdidas imputadas al socio.

3.- Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal. Si lo autorizan los Estatutos sociales o lo acuerda la Asamblea General, pueden consistir también en bienes o derechos. En dicho caso, los administradores fijarán su valor, previo informe de uno o varios expertos independientes designados por dichos administradores realizado bajo la responsabilidad de tales expertos, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo. No obstante, si los Estatutos lo establecieran, la valoración realizada por los administradores deberá ser aprobada por la Asamblea General.

4.- El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado, salvo que se trate de sociedades cooperativas o socios colaboradores, no puede exceder del tercio del capital social. No estarán sujetos a esta limitación los socios colaboradores.

5.- Lo establecido en los números 1 al 4 de este artículo será aplicable a las cooperativas de crédito y de seguros sólo cuando la normativa sobre unas u otras no lo impida.

Artículo 58.- Aportaciones obligatorias al capital social

1.- Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de socio, que podrá ser diferente para los distintos tipos de socios previstos en esta ley o en función de su naturaleza física o jurídica, o para cada socio, en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativa.

2.- La aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de socio deberá desembolsarse al menos en un veinticinco por ciento en el momento de la suscripción, y el resto en el plazo que se establezca por los Estatutos sociales o la Asamblea General, que como máximo será de cuatro años.

3.- Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios o por sanción económica prevista estatutariamente la aportación al capital social de alguno o algunos de ellos quedara por debajo del importe mínimo que a estos efectos señalen los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, el socio afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe, para lo cual será inmediatamente requerido. Dicha aportación deberá desembolsarse en el plazo que fijen al efecto los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, que no podrá exceder de un año desde el requerimiento.

4.- La Asamblea General fijará anualmente la cuantía de la aportación obligatoria inicial para los nuevos socios y podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, que podrá ser diferente para los distintos socios en función de los criterios señalados en el número 1, así como los plazos y condiciones en que habrán de desembolsarse. El socio disconforme con la ampliación obligatoria de capital podrá darse de baja, que se considerará justificada.

Las aportaciones voluntarias preexistentes podrán servir para cubrir nuevas aportaciones obligatorias.

5.- El socio que incurra en mora en el desembolso de las aportaciones exigibles, a tenor de lo establecido en los apartados precedentes, deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por su morosidad. El socio que no normalice su situación en el plazo de sesenta días desde que fuera requerido:

a) podrá ser dado de baja obligatoria si se trata de la aportación obligatoria inicial para ser socio o al importe mínimo al que se refiere el apartado 3, o

b) ser expulsado de la cooperativa en los demás supuestos.

Artículo 59.- Aportaciones voluntarias al capital social

1.- La Asamblea General podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social realizadas por los socios, fijando las condiciones de las mismas.

2.- Los administradores podrán aceptar en todo momento aportaciones voluntarias de los socios al capital social, si bien la retribución que establezca no podrá ser superior a la de las últimas aportaciones voluntarias al capital acordadas por la Asamblea General o, en su defecto, a la de las aportaciones obligatorias.

Artículo 60.- Interés de las aportaciones

1.- Las aportaciones al capital social podrán devengar un interés en la cuantía que previamente establezca la Asamblea General, sin perjuicio de lo establecido en el número 2 del artículo precedente.

2.- El interés no podrá exceder del interés legal más seis puntos.

3.- La retribución de las aportaciones a capital estará condicionada a la existencia de resultados netos o reservas de libre disposición suficiente para satisfacerla.

Artículo 61.- Actualización de las aportaciones

1.- El balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de Derecho común, sin perjuicio del destino establecido por esta ley para la plusvalía resultante de la regularización del balance.

2.- La plusvalía citada se destinará por la cooperativa, en uno o más ejercicios, a la actualización del capital o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que aquélla estime conveniente. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, la plusvalía de la regularización se destinará en primer lugar a la compensación de las mismas, y el resto a los destinos señalados anteriormente.

Artículo 62.- Transmisión de las aportaciones

Las aportaciones podrán transmitirse:

1.- Por actos intervivos entre socios y entre quienes se comprometan a serlo en los tres meses siguientes, y en los términos fijados en Estatutos.

2.- Por sucesión mortis causa, a los causahabientes si fueran socios y así lo soliciten, o, si no lo fueran, previa admisión como tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 20, que habrá de solicitarse en el plazo de tres meses desde el fallecimiento.

En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social, en los términos previstos en el artículo siguiente.

Artículo 63.- Reembolso de las aportaciones

1.- Los Estatutos regularán el derecho de los socios al reembolso de sus aportaciones al capital social en caso de baja, pudiendo establecer deducciones tan sólo sobre las aportaciones obligatorias, que no serán superiores al treinta por ciento en caso de expulsión, ni al veinte por ciento en caso de baja no justificada.

Los Estatutos podrán prever que, en caso de incumplimiento del período de permanencia mínimo pactado, los porcentajes de deducción para la baja no justificada puedan incrementarse hasta en diez puntos porcentuales.

2.- La decisión sobre el porcentaje de deducción aplicable en cada caso será competencia de los administradores.

3.- Sin perjuicio de las posibles deducciones antes citadas, se computarán, en todo caso y a efectos del oportuno descuento de la aportación a devolver al socio que causa baja, las pérdidas reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provengan de otros anteriores o estén sin compensar.

4.- El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años, a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio, el reembolso a los causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante.

Las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero.

Artículo 64.- Participaciones especiales

1.- Se denominarán participaciones especiales las aportaciones patrimoniales realizadas por los socios o terceros cuyo reembolso no tenga lugar hasta que transcurran al menos cinco años y que, a efectos de prelación de créditos, se sitúen detrás de todos los acreedores comunes. Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa, salvo consentimiento de los acreedores para su reembolso anterior, podrían contabilizarse como capital social.

2.- Las participaciones especiales se representarán por medio de títulos o anotaciones en cuenta, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios si así se prevé en el acuerdo de emisión. No obstante, cuando tengan el carácter de valores mobiliarios su régimen jurídico se ajustará a la normativa sobre estos activos financieros.

3.- El régimen concreto de estas participaciones especiales será libremente establecido en el momento de su emisión, sin que en ningún caso atribuyan derechos propios de los socios.

4.- Lo establecido en este artículo sólo será de aplicación a las cooperativas de crédito y de seguros cuando la normativa sobre unas u otras no lo impida.

Artículo 65.- Otras financiaciones

1.- Los Estatutos o, en su caso, la Asamblea General podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para los distintos tipos de socios previstos en esta ley, o en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada socio, en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de actividad cooperativa.

2.- Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores al veinticinco por ciento de la aportación obligatoria mínima al capital social vigente en cada momento para adquirir la condición de socio.

3.- La entrega por los socios de cualquier tipo de bienes o la prestación de servicios para la gestión cooperativa, y en general los pagos para la obtención de los servicios cooperativos, no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa. Aquellas entregas no integran el patrimonio de la cooperativa, no pudiendo ser embargadas por los acreedores sociales.

4.- Las cooperativas, por acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones cuyo régimen se ajustará a lo dispuesto en la legislación vigente. Asimismo, la Asamblea General podrá acordar, cuando se trate de emisiones en serie, la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceros bajo cualquier modalidad jurídica y con el plazo y condiciones que se establezcan.

5.- La Asamblea General podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, que darán derecho a la correspondiente remuneración mixta en forma de interés fijo más la parte variable que se establezca en el momento de la emisión, en función de los resultados de la cooperativa.

El acuerdo de emisión, que concretará el plazo de amortización y las demás normas de aplicación, podrá establecer el derecho de asistencia de los partícipes a la Asamblea General, con voz y sin voto.

6.- También podrán contratarse cuentas en participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido por el Código de Comercio.

Artículo 66.- Determinación de excedentes netos

1.- Para la determinación de los excedentes netos se aplicarán las normas y criterios establecidos para las sociedades mercantiles.

2.- No obstante, se considerarán partidas deducibles para la determinación de los excedentes netos las siguientes:

a) El importe de los bienes entregados para la gestión cooperativa, en valoración no superior a los precios de mercado, así como el importe de los anticipos laborales de los socios trabajadores y de trabajo, en cuantía global no superior a las retribuciones normales en la zona para el sector de actividad correspondiente.

b) Los intereses debidos por las aportaciones al capital social, por las participaciones especiales y por las prestaciones y financiaciones no integradas en el capital social.

Artículo 67.- Distribución de excedentes

1.- Los excedentes netos, una vez deducidas las cantidades que se destinen a compensar pérdidas de ejercicios anteriores y atender los impuestos exigibles, constituirán los excedentes disponibles.

2.- Anualmente, de los excedentes disponibles se destinará:

a) Al Fondo de Reserva Obligatorio y al Fondo de Educación y Promoción cooperativa una cuantía global del treinta por ciento al menos, destinándose como mínimo un diez por ciento al Fondo de Educación y Promoción Cooperativa y un veinte por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio.

b) El resto estará a disposición de la Asamblea General, que podrá distribuirlo en la forma siguiente: retorno a los socios, dotación a fondos de reserva voluntarios, con el carácter irrepartible o repartible que establezcan los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, y, en su caso, participación de los trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa.

3.- En tanto que el Fondo de Reserva Obligatorio no alcance un importe igual al cincuenta por ciento del capital social, la dotación mínima establecida en favor del Fondo de Educación y Promoción Cooperativa podrá reducirse a la mitad.

4.- Los retornos se adjudicarán a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio con la cooperativa.

5.- La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea General, el derecho de sus trabajadores asalariados a participar en los resultados favorables. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.

Artículo 68.- Fondos sociales obligatorios

1.- El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre los socios, excepto en los supuestos expresamente previstos en esta ley.

2.- Al Fondo de Reserva Obligatorio se destinarán necesariamente:

a) El porcentaje de los excedentes disponibles que establezca la Asamblea General, de acuerdo con lo establecido en el artículo precedente.

b) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias al capital social en caso de baja de socios.

c) Las cuotas de ingreso.

3.- El Fondo de Educación y Promoción Cooperativa se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los Estatutos o la Asamblea General, a actividades que cumplan alguna de las siguientes finalidades:

a) La formación y educación de sus socios y trabajadores en los principios cooperativos y en sus valores o en materias relacionadas con el trabajo y demás actividades cooperativas.

b) La promoción de las relaciones intercooperativas, incluyendo la cobertura de gastos por la participación en cooperativas de segundo grado, cooperativas de integración y demás entidades creadas para la promoción, asistencia, dirección común o actividades de apoyo entre cooperativas.

c) La promoción cultural, profesional y asistencial, así como la difusión de las características del cooperativismo en el entorno social en que se desenvuelva la cooperativa y en la sociedad en general.

4.- Al Fondo de Educación y Promoción Cooperativa se destinarán necesariamente:

a) El porcentaje de los excedentes disponibles que establezcan los Estatutos o la Asamblea General, de acuerdo con lo establecido en el artículo precedente.

b) Las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.

5.- El Fondo de Educación y Promoción Cooperativa es inembargable y sus dotaciones deberán figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas.

El importe del referido fondo que no se haya aplicado deberá materializarse, dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en títulos de la Deuda Pública de la Comunidad Autónoma del País Vasco, cuyos rendimientos financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos títulos no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito.

Artículo 69.- Imputación de pérdidas

1.- Los Estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de cinco años.

2.- En la compensación de pérdidas la cooperativa habrá de sujetarse a las siguientes reglas:

a) A los fondos de reserva voluntarios, si existiesen, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.

b) Al Fondo de Reserva Obligatorio podrá imputarse como máximo el porcentaje medio de lo destinado a los fondos legalmente obligatorios en los últimos cinco años de excedentes positivos, o desde su constitución si ésta no fuera anterior a dichos cinco años.

c) La cuantía no compensada con los fondos obligatorios y voluntarios se imputará a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de ellos con la cooperativa. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:

1. Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubieran producido.

2. Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los cinco años siguientes. Si quedasen pérdidas sin compensar, éstas deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes.

CAPÍTULO VII

DOCUMENTACIÓN SOCIAL Y CONTABILIDAD

Artículo 70.- Documentación social

1.- Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:

a) Registro de socios.

b) Registro de aportaciones al capital social.

c) Libro de actas de la Asamblea General, del Consejo Rector y, en su caso, de la Comisión de Vigilancia, del Comité de Recursos y de las Juntas preparatorias.

d) Libro de inventarios y balances y libro diario.

e) Cualesquiera otros que vengan exigidos por otras disposiciones legales.

2.- Los libros y los demás registros contables irán encuadernados y foliados, y antes de su uso serán habilitados por el Registro de Cooperativas.

3.- También son válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el Registro de Cooperativas en el plazo de seis meses desde la fecha de cierre del ejercicio.

En tanto no estén legalizados los libros señalados en el apartado c) del número 1, habrá de remitirse al Registro de Cooperativas una copia certificada de las actas correspondientes, en el plazo de dos meses desde sus respectivas aprobaciones.

Artículo 71.- Contabilidad

1.- Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo al Código de Comercio, respetando las peculiaridades del régimen económico de la cooperativa.

2.- Al cierre del ejercicio deberán formularse las cuentas anuales de la cooperativa, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.

En el caso de que la cooperativa esté obligada a auditar las cuentas del ejercicio en virtud de lo establecido en el artículo siguiente se debe formular, además, el correspondiente informe de gestión.

3.- Los administradores presentarán para su depósito en el Registro de cooperativas, en el plazo de un mes desde su aprobación, las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y el de los auditores de cuentas. Dichas cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores, y si faltare la firma de alguno se señalará con expresa indicación de la causa.

Artículo 72.- Auditoría de cuentas

1.- Las cooperativas deberán someter a auditoría externa, en los términos establecidos por la ley de Auditoría de cuentas y sus normas de desarrollo, las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio cuando se produzca alguno de los siguientes supuestos:

a) cuando así resulte de la citada ley o de sus normas de desarrollo,

b) cuando lo solicite una minoría de socios suficiente para exigir la convocatoria de la Asamblea General,

c) cuando lo prevean los Estatutos o lo acuerde la Asamblea General o la Comisión de Vigilancia.

2.- Los auditores de cuentas serán nombrados por la Asamblea General. No obstante, cuando el nombramiento por la Asamblea General no se haya hecho oportunamente o las personas nombradas no puedan cumplir sus funciones, los administradores podrán proceder a dicho nombramiento dando cuenta a la primera Asamblea General que se celebre.

Artículo 73.- Letrado asesor

1.- Las cooperativas que, en virtud de lo establecido por la ley de Auditoría de cuentas o de sus normas de desarrollo estén obligadas a someter a auditoría externa sus cuentas anuales, deberán designar, por decisión de los administradores, un letrado asesor.

2.- El letrado asesor firmará, dictaminando si son ajustados a Derecho, los acuerdos adoptados por la Asamblea General o el Consejo Rector que sean inscribibles en el Registro de Cooperativas.

Las certificaciones de tales acuerdos llevarán la constancia de que en el libro de actas figuran dichos acuerdos dictaminados por el letrado asesor.

3.- El letrado asesor responderá civilmente en caso de negligencia profesional frente a la cooperativa, sus socios y los terceros.

4.- El ejercicio de esta función será incompatible con la condición de director-gerente, administrador o miembro del Comité de Recursos o de la Comisión de Vigilancia.

5.- La relación entre la cooperativa y el letrado asesor podrá ser de arrendamiento de servicios como profesional liberal, de contrato laboral, o societaria como socio trabajador o de trabajo de la cooperativa.

Las uniones o federaciones de cooperativas, así como otras cooperativas, podrán prestar este servicio si cuentan con abogados, a los que corresponderá la ejecución y responsabilidad profesional del dictamen. Si las relaciones entre dichos abogados y las entidades mencionadas no son de arrendamiento de servicios como profesional liberal, las referidas entidades responderán civilmente junto con el abogado de los perjuicios que se produzcan a la cooperativa en el ejercicio del cargo de letrado asesor.

CAPÍTULO VIII

DE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES

Artículo 74.- Modificación de Estatutos

1.- Cualquier modificación de los Estatutos sociales deberá ser adoptada por la Asamblea General y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:

a) Que los autores de la propuesta formulen un informe escrito con la justificación de la misma.

b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.

c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar expresamente el derecho de todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe justificativo de la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.

2.- Dicho acuerdo se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas.

3.- Además, el acuerdo de cambio de denominación, de cambio de domicilio o de modificación del objeto social se anunciarán en un periódico de gran circulación en el territorio histórico del domicilio social, de manera previa a su inscripción.

4.- Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa o en la modificación sustancial del objeto social, los socios que hayan votado en contra o los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad por escrito dirigido a los administradores en el plazo de cuarenta días a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas, tendrán derecho a separarse de la cooperativa. En tales casos, su baja será considerada como justificada.

Artículo 75.- Cambio de domicilio social

Salvo que los Estatutos dispongan otra cosa, el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal no exigirá acuerdo de la Asamblea General, pudiendo acordarse por los administradores, y deberá constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas.

TÍTULO IX

FUSIÓN Y ESCISIÓN DE LA COOPERATIVA

Artículo 76.- Modalidades y efectos de la fusión

1.- La cooperativa podrá fusionarse, sea mediante la fusión de varias cooperativas para constituir una nueva, sea por absorción de una o más cooperativas por otra ya existente.

2.- Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas se disolverán, aunque no entrarán en liquidación, y sus patrimonios sociales se transmitirán en bloque a la cooperativa nueva o a la absorbente, que asumirán los derechos y obligaciones de las que se extingan. Igualmente, los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión se incorporarán a la cooperativa nueva o absorbente.

3.- La totalidad de los fondos sociales obligatorios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.

Artículo 77.- Proyecto de fusión

1.- Los administradores de las cooperativas que participen en la fusión habrán de redactar un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo.

2.- El proyecto de fusión contendrá, al menos, las menciones siguientes:

a) La denominación, clase y domicilio de las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva cooperativa en su caso, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro de Cooperativas.

b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las cooperativas que se extinguen como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente, computando, cuando existan, las reservas voluntarias de carácter repartible.

c) Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.

d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.

e) Los derechos que correspondan a los titulares de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extingan en la cooperativa nueva o absorbente.

3.- Aprobado el proyecto de fusión, los administradores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.

4.- El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de seis meses desde la fecha del proyecto.

Artículo 78.- Información sobre la fusión

Al publicar la convocatoria de la Asamblea General que deba aprobar la fusión deberán ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:

a) El proyecto de fusión.

b) Los informes, redactados por los administradores de cada una de las cooperativas sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada.

c) El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las cooperativas que participen en la fusión y, en su caso, los informes de gestión y de los Auditores de cuentas.

d) El balance de fusión de cada una de las cooperativas cuando sea distinto del último anual aprobado. Podrá considerarse balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre que hubiera sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la asamblea que ha de resolver sobre la fusión.

e) El proyecto de Estatutos de la nueva cooperativa o el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos de la cooperativa absorbente.

f) Los Estatutos vigentes de todas las cooperativas que participen en la fusión.

g) La relación de nombres, apellidos, edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

Artículo 79.- El acuerdo de fusión

1.- El acuerdo de fusión habrá de ser adoptado por las Asambleas Generales de cada una de las cooperativas que participen en ella, de conformidad con el proyecto de fusión.

2.- La convocatoria de la Asamblea General, que se ajustará a las normas legales y estatutarias previstas para la modificación de Estatutos, deberá incluir las menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas, y hará constar el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo anterior, así como a solicitar y obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

3.- El acuerdo de fusión deberá aprobarse por la mayoría prevista en el número 2 del artículo 36 y no podrá modificar el proyecto de fusión pactado.

4.- El acuerdo de fusión deberá incluir las menciones legalmente exigidas para constituir una nueva cooperativa o, para el caso de que exista una cooperativa absorbente, aprobar las modificaciones estatutarias precisas.

5.- Desde el momento en que el proyecto quede aprobado por las Asambleas Generales de las cooperativas intervinientes, éstas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.

6.- El acuerdo de fusión, una vez adoptado, se publicará en el Boletín Oficial del País Vasco y en dos diarios de gran circulación en el territorio histórico en que tenga el domicilio social cada una de las cooperativas participantes en la fusión.

Artículo 80.- Derecho de separación del socio

1.- Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma, o los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a los administradores en el plazo de cuarenta días desde el último de los anuncios del acuerdo de fusión, tendrán derecho a separarse de la cooperativa.

2.- En caso de ejercer este derecho, la baja del socio se entenderá justificada. La devolución de su aportación, para el caso de los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión, será obligación de la cooperativa nueva o absorbente.

Artículo 81.- Derecho de oposición de los acreedores

1.- La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes desde el último de los anuncios previstos en el número 6 del artículo 79. Si durante este plazo algún acreedor de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión se opusiera por escrito a ésta, no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si la sociedad deudora o la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantía suficiente.

2.- Los acreedores no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

3.- En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.

Artículo 82.- Escritura e inscripción de la fusión

1.- Los acuerdos de fusión se formalizarán en escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas Asambleas Generales de las cooperativas que se fusionan y el balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.

2.- En caso de crearse una nueva cooperativa como consecuencia de la fusión, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para su constitución. En el caso de fusión por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la cooperativa absorbente.

3.- La eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva cooperativa, o, en su caso, a la inscripción de la absorción. Una vez inscrita en el Registro de Cooperativas la escritura de constitución por fusión o de absorción, se cancelarán los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.

Artículo 83.- Fusiones especiales

1.- Siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente, las sociedades anónimas laborales podrán fusionarse con cooperativas de trabajo asociado mediante la absorción de aquéllas por éstas o constituyendo una nueva cooperativa de la clase mencionada.

En estas fusiones serán de aplicación las respectivas normas reguladoras de las sociedades que se fusionan.

2.- Lo dispuesto en el número anterior se aplicará a las fusiones que se produzcan entre cooperativas agrarias y sociedades agrarias de transformación.

Artículo 84.- Escisión de la cooperativa

1.- Podrá escindirse la cooperativa mediante:

a) Su extinción, sin liquidación previa, distribuyendo a sus socios y dividiendo su patrimonio en dos o más partes, las cuales se traspasan en bloque a otra u otras cooperativas de nueva creación o son absorbidas por otra u otras cooperativas ya existentes, a las que se adscriben aquéllos.

b) La segregación de una o varias partes del patrimonio y de los socios de la cooperativa, sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado y adscribiendo los socios a una o varias cooperativas de nueva creación o ya existentes.

2.- El proyecto de escisión suscrito por los administradores de las cooperativas participantes deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las cooperativas resultantes o absorbentes.

3.- En defecto de cumplimiento por una cooperativa beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes cooperativas beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas. Si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, será responsable la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligación.

4.- La escisión de cooperativas se regirá, con las salvedades contenidas en los números anteriores, por las normas reguladoras de la fusión, en lo que fueran aplicables, y los socios y acreedores de las cooperativas participantes podrán ejercer los mismos derechos.

CAPÍTULO X

TRANSFORMACIÓN

Artículo 85.- Transformación de cooperativas

1.- Las cooperativas podrán transformarse en sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase siempre que se cumplan los requisitos siguientes:

a) La transformación sólo podrá efectuarse por necesidades empresariales que exijan soluciones societarias inviables en el sistema jurídico cooperativo, a juicio de los administradores y, en su caso, de la Comisión de Vigilancia de la cooperativa, homologado por el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi.

b) Habrá de recaer acuerdo, expreso y favorable, de la Asamblea General, adoptado con los requisitos establecidos para modificar los Estatutos.

c) El acuerdo de la Asamblea deberá publicarse en el Boletín Oficial del País Vasco y en dos periódicos de gran circulación en el territorio histórico en que la cooperativa tenga su domicilio.

d) La escritura pública de transformación incluirá todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la entidad cuya forma se adopte, respetando lo dispuesto en la presente ley. El informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario, previsto en la legislación mercantil, se incorporará, en su caso, a dicha escritura.

e) Dicha escritura pública habrá de ser presentada, sucesivamente, tanto en el Registro de Cooperativas, para inscribir la baja correspondiente, como, en su caso, en el Registro Mercantil para la inscripción primera de la entidad cuya forma se adopte. Dicha escritura irá acompañada del balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación o bien al finalizar el último ejercicio, si hubieren transcurrido menos de seis meses desde el cierre del mismo y hubiese sido depositado en el domicilio social a disposición de los socios desde el mismo día en que se cursó la convocatoria de la Asamblea General.

También se relacionarán los socios que hayan ejercitado el derecho de separación y el capital que representen, así como el balance final elaborado por los administradores y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.

2.- La transformación no afecta a la personalidad jurídica de la cooperativa transformada, que continuará subsistiendo bajo su nueva forma.

3.- Tendrán derecho de separación los socios que hayan votado en contra en el acto de la Asamblea, o los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad mediante escrito dirigido a los administradores en el plazo de cuarenta días desde la publicación del último anuncio del acuerdo. Tales socios tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital en el plazo que, sin exceder del previsto en el artículo 63 y desde la fecha del acuerdo de transformación, determinen los Estatutos o acuerde la Asamblea, percibiendo el interés legal del dinero por las cantidades aplazadas.

4.- El valor nominal de las dotaciones del Fondo de Reserva Obligatorio y de las reservas voluntarias irrepartibles se acreditará al Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi como títulos de cuentas en participación referidos a la sociedad resultante del proceso transformador, debiendo adoptar la oportuna decisión la misma Asamblea que acuerde la transformación.

El Fondo de Educación y Promoción Cooperativa tendrá la aplicación estatutariamente prevista y, en su defecto, la establecida en el apartado a) del número 2 del artículo 94 para el supuesto de liquidación de la cooperativa.

5.- Al aprobar la transformación, la Asamblea General podrá optar por convertir las aportaciones al capital social en participaciones económicas de la nueva entidad en proporción directa al capital que tuviere desembolsado cada socio en la cooperativa al derecho de voto que ostentaba en la misma cooperativa, o bien combinando ambos criterios.

Artículo 86.- Transformación en cooperativas

1.- Las sociedades y las agrupaciones de carácter no cooperativo podrán transformarse en cooperativas de alguna de las clases reguladas en la presente ley, siempre que no exista precepto legal que lo prohíba expresamente.

2.- La transformación será acordada por la Junta General, o mediante el sistema válido equivalente para expresar la voluntad social, con la mayoría exigida por la legislación aplicable, no afectará a la personalidad jurídica de la entidad transformada y se hará constar en escritura pública, que expresará necesariamente todas las menciones previstas en esta ley para la constitución de una cooperativa.

3.- La escritura pública de transformación, a la que se incorporará, en su caso, el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario, se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil y demás procedentes, en su caso, y siempre en el de cooperativas, acompañada del balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación.

4.- La transformación en cooperativa no altera el anterior régimen de responsabilidad de los socios de la entidad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la entidad, a no ser que los acreedores hayan consentido expresamente la transformación.

CAPÍTULO XI

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 87.- Causas de disolución

Serán causas de disolución de la cooperativa:

1.- El cumplimiento del término fijado en los Estatutos.

2.- La conclusión del objeto social o la imposibilidad manifiesta de realizarlo.

3.- La paralización o inactividad de los órganos sociales o la interrupción sin causa justificada de la actividad cooperativa, en ambos casos durante dos años consecutivos.

4.- La reducción del número de socios por debajo del mínimo legalmente necesario para constituir la cooperativa, si se mantiene durante más de doce meses.

5.- La reducción del capital social a una cantidad inferior a la cifra de capital social mínimo establecido en los Estatutos, sin que se restablezca en el plazo de doce meses.

6.- La fusión o la escisión total.

7.- La quiebra de la cooperativa determinará su disolución cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare.

8.- El acuerdo de la Asamblea General, adoptado por la mayoría prevista en el número 2 del artículo 36.

9.- Cualquier otra causa establecida en las leyes o en los Estatutos sociales.

Artículo 88.- Eficacia de las causas de disolución

1.- El transcurso del plazo fijado operará de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogado, mediante acuerdo adoptado en la Asamblea General por la mayoría prevista en el número 2 del artículo 36, e inscrita dicha prórroga en el Registro de Cooperativas. El acuerdo que consista en la ampliación del plazo de duración dará lugar a que, en caso de separación, la baja del socio sea considerada como justificada, reconociéndose tal derecho en los términos previstos en el artículo 74.

2.- Las restantes causas requerirán acuerdo de la Asamblea General, tomado por mayoría ordinaria, salvo en los supuestos previstos en los números 6 y 8 del artículo anterior. Producida cualquiera de aquellas causas, los administradores deberán convocar la Asamblea General en el plazo de dos meses. La Comisión de Vigilancia o cualquier socio podrán requerir a los administradores para que procedan a la convocatoria.

3.- Si dicha Asamblea no fuera convocada, no se reuniese en el plazo estatutariamente establecido o, reunida, no pudiera adoptarse tal acuerdo o se adoptase un acuerdo contrario a declarar la disolución, los administradores deberán y cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la cooperativa. En todo caso, tendrán la condición de interesados el Departamento de Trabajo y Seguridad Social del Gobierno Vasco, el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, y las federaciones más representativas en cuanto a sus asociadas.

4.- El acuerdo de disolución o la resolución judicial que la declare deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas, publicándose en el Boletín Oficial del País Vasco y en un diario de gran circulación en el territorio histórico del domicilio social.

5.- La cooperativa disuelta podrá ser reactivada siempre que se elimine la causa que motivó la disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios.

Para ello se precisará acuerdo de la Asamblea General adoptado por la mayoría prevista en el número 2 del artículo 36. Dicho acuerdo no producirá efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas.

En caso de quiebra, la reactivación sólo podrá ser acordada si la cooperativa llega a un convenio con sus acreedores.

Artículo 89.- Proceso de liquidación

1.- Disuelta la cooperativa, se abrirá el período de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total. La cooperativa conservará su personalidad jurídica, debiendo añadir a su denominación, durante este período, la expresión "en liquidación".

2.- Durante el período de liquidación se observarán las normas legales y estatutarias aplicables sobre régimen de las Asambleas Generales, que serán convocadas por los liquidadores, quienes las presidirán y a las que darán cuenta de la marcha de la liquidación para que acuerden lo que convenga al interés común.

Artículo 90.- Nombramiento de los liquidadores

1.- La Asamblea General elegirá uno o más liquidadores, entre los miembros de la cooperativa, en número necesariamente impar. Los liquidadores podrán ser retribuidos.

El nombramiento no surtirá efectos frente a terceros hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas.

2.- Si transcurren dos meses desde la disolución sin que se hubiese efectuado el nombramiento y la aceptación consiguiente, los administradores deberán solicitar al Juez de Primera Instancia del domicilio social el nombramiento de liquidadores, que podrán ser personas no socios de la cooperativa.

También está legitimado para formular esa solicitud cualquier interesado con la precisión señalada en el número 3 del artículo 88.

Artículo 91.- Transmisión de funciones

Disuelta la cooperativa, los administradores continuarán en sus funciones de representación y gestión, a los solos efectos de evitar posibles perjuicios, cesando en ellas una vez nombrados los liquidadores, con los cuales suscribirán un inventario y balance de la cooperativa, con referencia al día en que se inicie la liquidación y con carácter previo a que los liquidadores comiencen a desempeñar sus funciones.

Además, si fueran requeridos para ello, deberán proporcionar la información y antecedentes que soliciten los liquidadores para la práctica de las operaciones de la liquidación.

Artículo 92.- Funciones de los liquidadores

1.- Cuando sean varios los liquidadores, deberán actuar en forma colegiada.

2.- Los liquidadores estarán facultados para realizar cuantas operaciones sean necesarias para la liquidación. Para el cumplimiento de las funciones que se les encomiendan ostentarán la representación de la cooperativa en juicio y fuera de él, obligando a la sociedad frente a terceros en los mismos términos que los establecidos para el órgano de administración de la cooperativa.

En particular, deberán:

a) Suscribir el inventario y balance inicial aludido en el artículo anterior.

b) Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la cooperativa y velar por la integridad de su patrimonio.

c) Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias o convenientes para la liquidación de la cooperativa.

d) Enajenar los bienes sociales.

e) Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea contra terceros o contra los socios.

f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales.

g) Pagar a los acreedores y a los socios y transferir el remanente de la cooperativa conforme a lo establecido en el artículo 94.

3.- En caso de insolvencia de la cooperativa, los liquidadores deberán solicitar, en el término de diez días a partir de aquél en que se haga patente esa situación, la declaración de suspensión de pagos o la de quiebra, según proceda.

4.- Los liquidadores terminan sus funciones por haberse realizado la liquidación, por revocación acordada en Asamblea General o por decisión judicial mediante justa causa a petición de un grupo de socios que represente el veinte por ciento de los votos. Los liquidadores responderán en los mismos términos establecidos para los administradores.

Artículo 93.- Intervención de la liquidación

1.- El veinte por ciento de los socios podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del domicilio social de la cooperativa la designación de uno o varios interventores que fiscalicen las operaciones de la liquidación.

2.- Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de liquidación sea cuantioso, exista un elevado número de socios o la importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, podrá el Consejero de Trabajo y Seguridad Social, de oficio o a instancia de parte interesada, designar una o varias personas que se encarguen de intervenir la liquidación y de velar por el cumplimiento de las leyes y los Estatutos sociales.

3.- No tendrán validez los actos de los liquidadores efectuados sin la participación de los interventores.

Artículo 94.- Adjudicación del haber social

1.- No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales, se haya procedido a su consignación o se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos.

2.- Satisfechas dichas deudas, el resto del haber social se adjudicará por el siguiente orden:

a) El Fondo de Educación y Promoción Cooperativa se pondrá a disposición del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi.

b) Se reintegrará a los socios el importe de las aportaciones que tuvieran al capital social, actualizadas en su caso, comenzando por las aportaciones voluntarias y siguiendo con las aportaciones obligatorias.

c) Se reintegrará a los socios su participación en los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter repartible por disposición estatutaria o por acuerdo de la Asamblea General, distribuyéndose los mismos de conformidad con las reglas establecidas en Estatutos o en dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada uno de los socios con la cooperativa durante los últimos cinco años o, para las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución.

d) El sobrante, si lo hubiera, tanto del Fondo de Reserva Obligatorio como del haber líquido de la cooperativa, se pondrá a disposición del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, salvo lo dispuesto en el artículo 132 para las cooperativas de segundo o ulterior grado.

Artículo 95.- Balance final

1.- Satisfecha la totalidad de las deudas sociales, los liquidadores confeccionarán un balance final del estado patrimonial de la sociedad y un proyecto de distribución del haber social, elaborado conforme a lo establecido en el artículo anterior.

2.- El balance final y el proyecto de distribución del haber social se someterán a la aprobación de la Asamblea General, previo informe de la Comisión de Vigilancia o, en su caso, de los auditores y de los interventores. Dicha aprobación deberá publicarse en el Boletín Oficial del País Vasco y en un periódico de gran circulación en el territorio histórico del domicilio social, haciéndose constar en el anuncio que la documentación relativa a aquellos acuerdos se encuentra depositada en el domicilio social a disposición de los interesados.

Artículo 96.- Cancelación registral

Finalizada la liquidación y distribuido el haber social conforme a lo estipulado en los artículos anteriores, los liquidadores, en escritura que incorporará la aprobación del balance final y las operaciones de aquélla, deberán solicitar del Registro de Cooperativas la cancelación de los asientos referentes a la cooperativa y depositar los libros y documentos relativos a ella, que se conservarán durante un período de seis años.

Artículo 97.- Suspensión de pagos y quiebras

A las cooperativas les será aplicable la legislación sobre suspensión de pagos y quiebras.

La providencia judicial teniendo por solicitada la suspensión de pagos o la quiebra deberá inscribirse en el Registro de Cooperativas.

TÍTULO II

DISPOSICIONES ESPECIALES

CAPÍTULO I

CLASES DE COOPERATIVAS

Sección Primera

Normas comunes

Artículo 98.- Clasificación y normativa aplicable

1.- Las cooperativas pueden constituirse acogiéndose a cualquiera de las clases reguladas en el presente capítulo. Esa clasificación no obstará a la libre configuración estatutaria de otras cooperativas, con tal de que quede claramente determinada la correspondiente actividad cooperativa y la posición jurídica de los socios que deben participar en ella, en cuyo caso el Registro y los interesados aplicarán la normativa legalmente prevista para la clase de entidades con las que aquéllas guarden mayor analogía.

2.- La delimitación legal de cada clase o tipo de cooperativas sólo impedirá la constitución de una entidad de segundo grado, de la clase respectiva, cuando los socios cooperadores tengan que ser, necesariamente y en su mayoría, personas físicas.

3.- Cada cooperativa, además de ajustarse a los principios configuradores de esta sociedad en el marco de la presente ley, se regirá por las disposiciones especiales aplicables a la clase respectiva, y en lo no previsto en la sección correspondiente, por las normas de carácter general.

Sección Segunda

Cooperativas de trabajo asociado

Artículo 99.- Objeto y normas generales

1.- Son cooperativas de trabajo asociado las que asocian principalmente a personas físicas que, mediante su trabajo, realizan cualquier actividad económica o profesional para producir en común bienes y servicios para terceros.

2.- Podrán ser socios trabajadores quienes legalmente tengan
capacidad para contratar la prestación de su trabajo. Los extranjeros podrán ser socios trabajadores de acuerdo con lo previsto en la legislación específica sobre su prestación de trabajo en el Estado español.

3.- La pérdida de la condición de socio trabajador provocará el cese definitivo de la prestación de trabajo en la cooperativa.

4.- El número de jornadas legales realizadas por trabajadores con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá ser superior al treinta por ciento del total de jornadas legales de trabajo realizadas por los socios trabajadores. Si las necesidades objetivas de la empresa obligaran a superar este porcentaje, ello será válido para un período que no exceda de tres meses; para superar dicho plazo, deberá solicitarse autorización motivada del Departamento de Trabajo y Seguridad Social, que ha de resolver en el plazo de quince días; en caso de silencio, se entenderá concedida la autorización. A los efectos previstos en este párrafo, no se computarán en este porcentaje las jornadas de trabajo realizadas en los centros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. Cuando una cooperativas de trabajo asociado adquiera una o varias empresas, centros de trabajo o unidades autónomas de la misma, y por aplicación de lo establecido en la legislación deba subrogarse en los derechos y obligaciones laborales del anterior titular, el Departamento de Trabajo y Seguridad Social, en cuanto sea necesario para que la cooperativa pueda cumplir la obligación de subrogación, podrá autorizar que el porcentaje de jornadas legales realizadas por trabajadores por cuenta ajena alcance hasta el cuarenta por ciento del total de jornadas legales de trabajo realizadas por los socios de la cooperativa, así como las condiciones para regularizar dicha situación.

5.- Los Estatutos podrán fijar el procedimiento por el que los trabajadores asalariados pueden acceder a la condición de socios. El trabajador con contrato de trabajo por tiempo indefinido y más de un año de antigüedad en la cooperativa deberá ser admitido como socio trabajador, sin período de prueba, si reúne los demás requisitos y así lo solicita en el plazo de los doce meses siguientes, desde que pudo ejercitar tal derecho.

Los asalariados que no tengan opción a ser socios, o mientras no puedan ejercitarla, participarán en los resultados de la cooperativa, cuando éstos fueran positivos, en la proporción que han de definir los Estatutos, que en ningún caso será inferior al veinticinco por ciento del retorno cooperativo reconocido a los socios de igual o equivalente clasificación profesional. Dicha participación tendrá el carácter que señala el artículo 67.5 de esta ley.

6.- Los socios trabajadores tienen derecho a percibir periódicamente, en plazo no superior a un mes, anticipos laborales en cuantía no inferior al salario mínimo interprofesional en cómputo anual.

7.- Serán de aplicación a los centros de trabajo de estas cooperativas y a sus socios las normas sobre seguridad e higiene en el trabajo.

Asimismo, los socios trabajadores menores de dieciocho años estarán sujetos a las limitaciones para trabajos nocturnos o para trabajos insalubres, penosos, nocivos o peligrosos que establezca la legislación laboral para trabajadores menores de 18 años.

8.- A efectos de la Seguridad Social, los socios trabajadores están asimilados a trabajadores por cuenta ajena o a trabajadores autónomos. Los Estatutos optarán por uno u otro régimen.

9.- Los centros de trabajo fijos en los que los socios prestan habitualmente su trabajo cooperativo deberán estar situados dentro del ámbito territorial de la cooperativa, establecido estatutariamente. Las cooperativas cuya actividad predominante sea la de producción de bienes deberán tener todos sus centros dedicados a la fabricación en el referido ámbito territorial, sin perjuicio de la posible existencia de socios trabajadores minoritarios en otros centros de trabajo de carácter subordinado o instrumental, como delegaciones de ventas, almacenes y otros servicios auxiliares.

Artículo 100.- Período de prueba

1.- Los Estatutos podrán establecer un período de prueba como requisito para la admisión como socio.

El período de prueba no excederá de seis meses. No obstante, para ocupar los puestos de trabajo que fijen los administradores, salvo atribución estatutaria expresa de esta facultad a la Asamblea General, cuyo desempeño exija especiales condiciones profesionales, el período de prueba podrá ser de hasta dieciocho meses; el número de los referidos puestos de trabajo no podrá exceder del veinte por ciento del total de los de la cooperativa.

2.- Los aspirantes a socios trabajadores, durante el período en que se encuentren en situación de prueba, tendrán los mismos derechos y obligaciones que los demás socios, con las siguientes particularidades:

a) Podrán resolver la relación por libre decisión unilateral, facultad que también se reconoce a los administradores de la cooperativa.

b) No podrán ser elegidos para los cargos de los órganos de la sociedad.

c) No estarán obligados ni facultados para hacer aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuota de entrada.

d) No les alcanzará la imputación de las pérdidas que se produzcan en la cooperativa durante el período de prueba, ni tendrán derecho al retorno cooperativo, sin perjuicio de su derecho a percibir de los resultados positivos la misma cuantía que se reconozca a los asalariados.

Artículo 101.- Régimen de trabajo

1.- Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General establecerán el marco básico de régimen de trabajo de los socios trabajadores.

2.- Podrán regularse como materias de dicho régimen la organización del trabajo, las jornadas, el descanso semanal, las fiestas, las vacaciones, los permisos, la clasificación profesional, la movilidad funcional y geográfica, las excedencias o cualquier otra causa de suspensión o extinción de la relación de trabajo cooperativo, y, en general, cualquier otra materia directamente vinculada con los derechos y obligaciones derivados de la prestación del trabajo por el socio trabajador.

Artículo 102.- Régimen disciplinario

1.- Los Estatutos, el Reglamento de Régimen Interior, o en su defecto la Asamblea General, establecerán el marco básico del régimen disciplinario de los socios trabajadores.

2.- El régimen disciplinario regulará los tipos de faltas que puedan producirse en la prestación del trabajo, las sanciones, los órganos y personas con facultades sancionadoras delegadas, y los procedimientos sancionadores con expresión de los trámites, recursos y plazos.

3.- La expulsión de los socios trabajadores sólo podrá ser acordada por los administradores, contra cuya decisión el socio podrá recurrir, en el plazo de quince días desde la notificación del mismo, ante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la Asamblea General. Aunque el acuerdo de expulsión sólo será ejecutivo desde que sea ratificado por el correspondiente órgano o haya transcurrido el plazo para recurrir ante el mismo, la cooperativa podrá suspender al socio trabajador en su empleo, conservando éste provisionalmente su derecho al anticipo laboral como si estuviera prestando trabajo.

Artículo 103.- Suspensión o baja obligatoria por causas económicas, tecnológicas o de fuerza mayor

1.- En las cooperativas de trabajo asociado, cuando se produzcan causas económicas, tecnológicas o de fuerza mayor que así lo hagan necesario, se podrá suspender temporalmente la obligación y el derecho del socio trabajador a prestar su trabajo, con pérdida de los derechos y obligaciones económicos de dicha prestación, conservando el resto de sus derechos y obligaciones de socio.

Para ello, la Asamblea General deberá declarar la necesidad de que, por alguna de las mencionadas causas, pasen a la situación de suspensión la totalidad o parte de los socios trabajadores que integran la cooperativa, así como el tiempo que ha de durar la suspensión y designar los socios trabajadores concretos que han de quedar en situación de suspensión.

Al cesar las causas de suspensión, el socio trabajador recobrará plenamente sus derechos y obligaciones.

2.- Cuando por la gravedad de las causas económicas, tecnológicas o de fuerza mayor que concurran sea necesario, para mantener la viabilidad económica de la cooperativa, reducir con carácter definitivo el número global de puestos de trabajo o el de determinados colectivos o grupos profesionales, la Asamblea General deberá determinar el número e identidad de los socios que habrán de causar baja en la cooperativa. La baja, en estos casos, tendrá consideración de obligatoria justificada y los socios cesantes tendrán derecho a la devolución inmediata de sus aportaciones al capital social, conservación un derecho preferente al reingreso si se crean nuevos puestos de trabajo de contenido similar al que ocupaban en los dos años siguientes a la baja.

Artículo 104.- Cuestiones contenciosas

Los órganos jurisdiccionales del orden social conocen de las cuestiones litigiosas que se promuevan entre las cooperativas de trabajo asociado y sus socios trabajadores por su condición de tales. En consecuencia, los conflictos no basados en este especial vínculo sociolaboral y que sean análogos a los que puedan surgir entre cualquier socio y las cooperativas de otras clases siguen sometidos a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales del orden civil.

A estos efectos se considerarán materias que afectan exclusivamente a la relación típica entre la cooperativa de trabajo asociado y sus socios trabajadores las relativas a la percepción de los anticipos laborales o de las prestaciones complementarias o sustitutivas de los mismos en la medida que sean exigibles; a los recursos por sanciones impuestas por infracción de normas de disciplina socio-laboral, incluida la de expulsión por tal motivo; a las situaciones de suspensión del trabajo y excedencias; a materias de Seguridad Social; al acceso del trabajador asalariado a la condición de socio trabajador y, en general, a los derechos y obligaciones derivados precisamente de las normas internas de régimen del trabajo cooperativo.

En todo caso, estas cuestiones litigiosas se resolverán aplicando con carácter preferente esta ley, los Estatutos y demás acuerdos internos de la cooperativa, y en general los principios cooperativos. En su defecto, se aplicarán por analogía las disposiciones de la legislación laboral.

Sección Tercera

Cooperativas de consumo

Artículo 105.- Objeto y función social

1.- Las cooperativas de consumo tienen como objeto procurar bienes o prestar servicios para el uso o consumo de los socios y de quienes con ellos convivan, así como la defensa y promoción de los derechos e intereses legítimos de los consumidores y usuarios. Pueden ser socios de estas cooperativas las personas físicas y las entidades u organizaciones que tengan el carácter de destinatarios finales.

2.- Las cooperativas de consumo podrán suministrar dentro de su ámbito territorial bienes o servicios a personas o entidades no socias cuando lo prevean los Estatutos.

Sección Cuarta

Cooperativas de enseñanza

Artículo 106.- Objeto y modalidades

1.- Son cooperativas de enseñanza las que desarrollan actividades docentes en sus distintos niveles, etapas, ciclos, grados y modalidades, en cualesquiera ramas del saber o de la formación. Podrán realizar también actividades extraescolares y conexas, así como prestar servicios escolares complementarios y cuantos faciliten las actividades docentes.

2.- Cuando asocien a los padres de los alumnos, a representantes legales de éstos o a los propios alumnos, les serán de aplicación las normas de la presente ley sobre cooperativas de consumo. Los profesores y restante personal del centro podrán incorporarse, bien como socios de trabajo, bien como socios colaboradores; esta última posición también podrán asumirla, entre otros interesados, los ex-alumnos.

3.- Cuando la cooperativa de enseñanza asocie a profesores y a personal no docente y de servicios, se aplicarán las normas de esta ley reguladoras de las cooperativas de trabajo asociado, pudiendo asumir la posición de socios colaboradores, entre otros interesados, los alumnos, sus padres o sus representantes legales, así como los ex-alumnos.

4.- La cooperativa de Enseñanza, si lo prevén los Estatutos, podrá tener carácter integral o intersectorial cuando, como mínimo, agrupe a la mayoría de quienes imparten la enseñanza y del personal no docente, por un lado, y a la mayoría de quienes reciben las prestaciones docentes o representan a los alumnos, por otro, o bien cuando, sin concurrir esas mayorías, se alcance un número de socios de ambos colectivos que sea suficiente, según los Estatutos, para configurar esta modalidad.

Artículo 107.- Especialidades de las cooperativas de enseñanza integrales

1.- En relación con las cooperativas a que se refiere el número 4 del artículo anterior, los Estatutos podrán:

a) Establecer períodos de prueba, para los socios de los dos colectivos integrados, por un período máximo de hasta un curso escolar.

b) Prever el funcionamiento de cada uno de los órganos sociales necesarios por mayorías reforzadas que no excedan de las tres cuartas partes del quorum de constitución respectivo.

c) Para el caso de que no se alcance la mayoría reforzada prevista para adoptar acuerdos, o con carácter independiente de ello, fijar de modo general el número máximo de Consejeros y el de votos en la Asamblea General que, respectivamente, podrán atribuirse al colectivo de socios usuarios, con objeto de evitar una situación de desequilibrio insalvable respecto a los socios de trabajo.

d) Regular, con o sin medidas equilibradoras, el ejercicio de los derechos de asistencia y voz en las Asambleas, incluso mediante la previa celebración de una o varias Juntas especiales de socios usuarios, para que éstos elijan a sus representantes en la Asamblea General inmediata y, en su caso, en las sucesivas que se celebren dentro del plazo que también señalen los Estatutos.

e) Prever Presidentes rotatorios de forma que, por períodos de igual duración, las presidencias de cada órgano colegiado sean ocupadas, alternativamente, por socios pertenecientes a cada uno de los dos colectivos existentes en la cooperativa.

f) Regular una comisión dirimente, de composición paritaria y con posible asistencia de expertos, para resolver situaciones de empates no superados en el seno de los órganos necesarios, a cuyo fin éstos podrán delegar en dicha comisión la facultad de decidir sobre aquellas materias, sea cual fuere su contenido, en que no fue posible el acuerdo del órgano ordinario correspondiente.

2.- Las medidas enunciadas en el número precedente tendrán carácter alternativo o acumulativo, siempre que ello sea posible, según señalen los Estatutos. Éstos también podrán establecer, en su caso, reglas especiales para la adecuada participación de los socios colaboradores.

3.- Los Estatutos podrán, asimismo, determinar las pautas o criterios básicos para decidir cuándo, por la imposición sistemática de un colectivo de socios sobre el otro, por la parálisis o entorpecimiento notable y frecuente de los órganos sociales o por otras causas debidamente fundadas, procederá reconducir la cooperativa a una de las modalidades reguladas en los números 2 y 3 del artículo anterior, con o sin escisión societaria.

Artículo 108.- Socios de naturaleza o de utilidad pública

1.- Las entidades e instituciones públicas y las privadas de utilidad pública, incluidas las benéficas, sin perjuicio de su eventual admisión como socios colaboradores, podrán asumir, incluso simultáneamente, la condición de socios usuarios cuando ejerzan la guarda y protección legal de escolares menores o incapaces, o cuando representen a alumnos adultos que, estando acogidos a centros, residencias o establecimientos regidos por aquéllas, les hayan otorgado expresamente su representación.

Las consecuencias de la eventual acumulación de la cualidad de socio colaborador y de socio usuario serán objeto de expresa regulación estatutaria, dentro del marco de la presente ley y de las disposiciones vigentes sobre el sistema educativo.

2.- Tales entidades e instituciones podrán realizar, por cualquier título jurídico, aportaciones patrimoniales de toda clase, incluida la cesión de terrenos, edificios y otros bienes inmuebles, equipados o no, que sean necesarios para el establecimiento o el adecuado desarrollo de la cooperativa.

3.- Si los Estatutos lo prevén, dichos socios institucionales tendrán reservados puestos en el Consejo Rector y en su condición de usuarios podrán asistir a las Asambleas Generales con un número de votos proporcional al de alumnos que representen, sin las limitaciones señaladas en el número 2 del artículo 35.

Sección Quinta

Cooperativas agrarias

Artículo 109.- Objeto y actividades

1.- Son cooperativas agrarias las que asocian a titulares de explotaciones agrícolas, forestales, ganaderas o mixtas y que tienen por objeto comercializar, proporcionar suministros, equipos productivos y servicios o realizar operaciones encaminadas a la mejora, en cualquier área o vertiente económico-social, de las explotaciones de los socios, de sus elementos o componentes, de la propia cooperativa o de la vida en el medio rural.

Los Estatutos de la cooperativa podrán exigir, como requisito para adquirir y conservar la condición de socio, un compromiso de actividad exclusiva correspondiente al objeto social de aquéllos.

2.- Para el cumplimiento de su objeto social las cooperativas agrarias podrán desarrollar, además de las actividades propias de aquél, determinadas en los Estatutos, aquellas otras que sean presupuesto, consecuencia, complemento o instrumento para la mejora económica, técnica, laboral, ecológica o social de la cooperativa, de las explotaciones de los socios, de los elementos de éstas o del medio rural.

Artículo 110.- Operaciones con terceros

1.- Las cooperativas agrarias, sean polivalentes o especializadas, con actividad comercializadora podrán desarrollar esta actividad y las conexas a ella, llegando incluso directamente al consumidor, con productos agrarios que no procedan de las explotaciones de la cooperativa o de sus socios en los siguientes casos:

a) En cada ejercicio económico hasta un cinco por ciento, cuantificado dicho porcentaje independientemente para cada una de las actividades en que la cooperativa utilice productos agrarios de terceros.

b) Si lo prevén los Estatutos, el porcentaje máximo en cada ejercicio económico podrá llegar hasta el cuarenta por ciento.

c) Cuando, por circunstancias no imputables a la cooperativa, ésta pueda rebasar los límites anteriores por haber obtenido la autorización prevista en el artículo 5 de la presente ley.

2.- Las cooperativas agrarias con actividad suministradora, única o diferenciada, dirigida a sus explotaciones o a las de sus miembros, podrán ceder a terceros no socios productos o servicios dentro de los límites y en los supuestos equivalentes a los apartados a) y b) del número anterior, sin perjuicio de poder hacerlo en todo caso cuando se trate de los remanentes ordinarios de la actividad cooperativa.

Sección Sexta

Cooperativas de explotación comunitaria

Artículo 111.- Objeto y ámbito

1.- Estas cooperativas asocian a titulares de derechos de uso y aprovechamiento de bienes susceptibles de explotación agraria que ceden tales derechos, prestando además, o no, su trabajo personal, así como a quienes, sin ceder derechos de disfrute, van a trabajar en la entidad. Tienen por objeto poner en común tierras u otros medios de producción para crear y gestionar una única empresa o explotación agraria, en la que también podrán integrarse bienes que posea la cooperativa por cualquier título.

Podrán desarrollar cualquier actividad dirigida al cumplimiento de su objeto social, tanto las dedicadas directamente a la obtención de productos agrarios como las operaciones preparatorias que tengan por finalidad constituir o perfeccionar la explotación en todos sus elementos, funciones y procesos, así como las de recolección y distribución y las conexas y complementarias, y, en general, cuantas resulten propias de la actividad agraria o sean antecedente, complemento o consecuencia directa de la misma.

2.- La actividad cooperativa de comercialización de productos procedentes de terceros se regirá por lo previsto en la presente ley para las cooperativas agrarias. El número de trabajadores con contrato laboral no podrá ser superior al treinta por ciento del total de socios de trabajo de la cooperativa.

3.- En estas cooperativas su ámbito estatutario determina el espacio geográfico en el que los socios de trabajo pueden desarrollar habitualmente su actividad cooperativa y dentro del cual también han de estar situados la mayor parte de los bienes inmuebles integrantes de la explotación.

Artículo 112.- Régimen de los socios

1.- La eventual acumulación de la doble cualidad de socio de trabajo y socio cedente del uso y aprovechamiento de bienes a la cooperativa no permitirá atribuir más de un voto.

2.- Serán de aplicación a los socios de trabajo las normas establecidas en la presente ley para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado, con las salvedades contenidas en esta sección.

3.- Los Estatutos establecerán el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, sin exceder de quince años, así como las normas sobre transmisión de los derechos de sus respectivos titulares a la sociedad.

4.- Los arrendatarios y demás titulares de un derecho de goce podrán ceder el uso y aprovechamiento de los bienes por el plazo máximo de duración de su contrato o título jurídico, sin que ello sea causa de desahucio o resolución del mismo.

En tales supuestos la cooperativa podrá dispensar del cumplimiento del plazo estatutario de permanencia obligatoria, siempre que el titular de los derechos de uso y aprovechamiento se comprometa a cederlos por todo el tiempo de duración del vínculo jurídico correspondiente.

Artículo 113.- Estructura económica

1.- Se diferenciarán las aportaciones patrimoniales efectivas, dinerarias o no dinerarias, que integrarán el capital social, de las prestaciones consistentes en la obligación de aportar trabajo, servicios o asistencia técnica, que no podrán integrar el capital social.

2.- Las rentas por la cesión del uso de los bienes y los anticipos por el trabajo serán análogas al nivel de rentas y de retribuciones salariales usuales en la zona.

Los retornos se acreditarán a los socios, según su respectiva actividad con la cooperativa, en proporción a los anticipos laborales y a las rentas que deba abonar aquélla por la cesión del uso de los bienes.

3.- La imputación de las pérdidas a los socios se realizará aplicando los criterios utilizados para acreditar los retornos, pero los Estatutos o la Asamblea General determinarán lo necesario para garantizar a los socios de trabajo una compensación mínima igual al setenta por ciento de las retribuciones satisfechas en la zona por igual trabajo, y en todo caso no inferior al importe del salario mínimo interprofesional.

4.- Los socios de trabajo de las cooperativas de explotación comunitaria están asimilados, a efectos de Seguridad Social, a trabajadores por cuenta ajena.

5.- Los Estatutos señalarán el procedimiento para valorar los bienes susceptibles de explotación en común, y podrán regular el régimen de obras, mejoras y servidumbres que puedan afectar a los bienes cuyo goce haya sido cedido y sean consecuencia del plan de explotación comunitaria de los mismos. También podrán establecer normas por las que los socios que hayan cedido a la cooperativa el uso y aprovechamiento de bienes queden obligados a no transmitir a terceros derechos sobre dichos bienes que impidan el uso y aprovechamiento de los mismos por la cooperativa, durante el tiempo de permanencia obligatoria del socio en la misma.

Sección Séptima

Cooperativas de viviendas

Artículo 114.- Objeto, operaciones y ámbito

1.- Las cooperativas de viviendas tienen por objeto procurar a sus socios viviendas o locales, edificaciones e instalaciones complementarias; mejorar, conservar y administrar dichos inmuebles y los elementos, zonas o edificaciones comunes; crear y prestar los servicios correspondientes, así como rehabilitar viviendas, locales y edificaciones e instalaciones destinadas a unos y otros. Estas cooperativas asociarán mayoritariamente a personas físicas y a entidades cooperativas.

2.- Podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social; asimismo podrán enajenar o arrendar a terceros, no socios, los locales comerciales y los terrenos, las instalaciones y edificaciones complementarios de su propiedad que sean disponibles una vez cubiertas las necesidades de la cooperativa. La Asamblea General, o la Junta de socios de cada promoción, acordará el destino del importe obtenido por la enajenación o arrendamiento de dichos inmuebles.

3.- La propiedad o el uso y disfrute, habitual o por temporadas, de las viviendas y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios mediante cualquier título admitido en derecho.

Cuando la cooperativa retenga la propiedad de las viviendas o locales, los Estatutos o el Reglamento de cada promoción establecerán las normas a que ha de ajustarse tanto su uso y disfrute por los socios como los demás derechos y obligaciones de éstos y de la propia cooperativa, pudiendo prever y regular la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la vivienda o local con socios de otras cooperativas de viviendas que tengan establecida la misma modalidad.

4.- Las cooperativas de viviendas sólo podrán realizar promociones en el territorio a que alcance el ámbito de las mismas, establecido estatutariamente; dentro del mismo residirán habitualmente la mayoría de los socios, salvo que la cooperativa estuviese orientada al servicio exclusivo o preferente de socios de la tercera edad o a la promoción de una segunda residencia.

En estos casos especiales, la convocatoria de las Asambleas Generales o Juntas de promoción se cursarán por correo certificado con acuse de recibo al domicilio que hayan señalado a tal efecto los socios.

Artículo 115.- Régimen de los socios

1.- En caso de baja del socio, si lo prevén los Estatutos, podrán aplicarse a las cantidades entregadas por el mismo para financiar el pago de las viviendas y locales las deducciones a que se refiere el número 1 del artículo 63, hasta un máximo del cincuenta por ciento de los porcentajes que en el mismo se establecen.

Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, así como las aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a éste en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio.

2.- Ninguna persona podrá desempeñar simultáneamente el cargo de administrador en más de una cooperativa de viviendas, salvo que los Estatutos lo admitan de modo expreso.

Los titulares de dichos cargos en ningún caso podrán percibir remuneraciones por el desempeño de su función, sin perjuicio de su derecho a ser resarcidos de los gastos que ello les origine.

3.- Ninguna persona física podrá ser titular de más de dos viviendas en régimen cooperativo, salvo los derechos reconocidos a las familias numerosas.

Artículo 116.- Fases o promociones

Cuando la cooperativa de viviendas desarrolle más de una fase o promoción estará obligada a llevar contabilidad independiente por cada una de ellas, sin perjuicio de la general de la cooperativa. Asimismo deberán constituirse, por cada fase o promoción, Juntas especiales de socios, cuyas respectivas facultades se regularán por los Estatutos o en los Reglamentos de Régimen Interno, respetando las competencias propias de la Asamblea General sobre las operaciones y compromisos comunes de la cooperativa.

Artículo 117.- Obligación de auditar las cuentas

Las cooperativas de viviendas, antes de presentar sus cuentas anuales a la Asamblea General ordinaria para su estudio y aprobación, han de someterlas a una auditoría de cuentas. Esta obligación legal subsistirá en tanto no se produzca la adjudicación o cesión a los socios de las viviendas o locales.

Artículo 118.- Transmisión de derechos

Cuando la cooperativa de viviendas haya obtenido de los organismos públicos subvenciones o ayudas por el cumplimiento de su objeto social, la transmisión intervivos de la vivienda o local de los socios estará sujeta a las limitaciones y derechos de adquisición preferente previstos en el correspondiente régimen administrativo de fomento, y, en su defecto, por la normativa general supletoria sobre cooperativas de dicha clase.

Para las cooperativas de viviendas no incluidas en el párrafo anterior, los Estatutos o el Reglamento de cada promoción determinarán las condiciones y límites para enajenar o arrendar la vivienda o local de un socio, así como los derechos de los socios expectantes.

Sección Octava

Cooperativas financieras

Artículo 119.- Cooperativas de crédito

1.- Son cooperativas de crédito aquellas que tienen por objeto social servir las necesidades financieras activas y pasivas de sus socios, pudiendo también actuar con terceros, mediante el ejercicio de las actividades y servicios propios de las entidades de crédito de ámbito operativo general.

2.- Podrán utilizar la expresión Caja Rural aquellas cooperativas crediticias orientadas, tanto estatutaria como operativamente, hacia el servicio preferente al medio rural y a sus moradores.

3.- Las entidades reguladas en este artículo se ajustarán en su constitución, estructura, funcionamiento y actividad a la normativa sobre cooperativas de crédito y demás legislación sectorial sobre entidades crediticias.

4.- El Departamento de Hacienda y Finanzas del Gobierno Vasco ejercerá las funciones de propuesta, regulación, información, estadística, inspección y disciplina que le corresponden sobre cooperativas de crédito, de conformidad con la legislación vigente.

Artículo 120.- Cooperativas de seguros

1.- Son cooperativas de seguros las que tienen por objeto el ejercicio de la actividad aseguradora en cualquiera de sus ramos, pudiendo organizarse y funcionar como entidades a prima fija, a prima variable o de trabajo asociado.

2.- Estas cooperativas, en cuanto entidades aseguradoras, se regirán por la normativa ordenadora del seguro privado que tenga carácter básico, y por la regulación de desarrollo que apruebe la Comunidad Autónoma del País Vasco, teniendo la presente ley carácter supletorio.

Sección Novena

Cooperativas sanitarias

Artículo 121.- Cooperativas de asistencia sanitaria

1.- Son aquellas cooperativas de seguros cuya actividad empresarial consiste en cubrir riesgos relativos a la salud de sus socios o de los asegurados y de los beneficiarios de los mismos.

2.- Cuando estas cooperativas tengan por objeto la cobertura de los riesgos relativos a la salud de sus socios y beneficiarios de éstos, les serán de aplicación las normas establecidas para las cooperativas de seguros a prima fija.

3.- Cuando la cooperativa asocie a profesionales de la salud y a personal no sanitario, para atender a terceros asegurados, se aplicarán las normas reguladoras de las cooperativas de seguros de trabajo asociado.

Artículo 122.- Cooperativas de instalaciones sanitarias

Son también cooperativas sanitarias, a efectos de la presente ley, las constituidas por personas físicas y jurídicas a fin de promover, equipar, administrar, sostener y gestionar hospitales, clínicas y establecimientos análogos, destinados a prestar asistencia sanitaria a sus socios beneficiarios y familiares y, en su caso, a sus trabajadores. Se aplica a estas cooperativas, además de la legislación hospitalaria, la normativa sobre las cooperativas de consumo, con las adaptaciones que, en su caso, puedan fijarse reglamentariamente atendiendo a la especialidad del servicio que prestan y al sector en el que actúan.

Sección Décima

Cooperativas de servicios

Artículo 123.- Cooperativas de servicios profesionales

1.- Son cooperativas de servicios profesionales las que, estando constituidas por artesanos, profesionales o artistas que desarrollan su actividad respectiva por cuenta propia, tienen por objeto proporcionar suministros, servicios y prestaciones o realizar operaciones que faciliten, garanticen o complementen dichas actividades de los socios o los resultados de las mismas, en la vertiente económica, técnica, laboral, ecológica, organizativa o funcional.

2.- Cuando los socios sean profesionales liberales o artistas, la formación de una cooperativa de la clase regulada en el presente artículo no afectará al régimen de ejecución y de responsabilidad de los proyectos o tareas correspondientes, que se desarrollará de acuerdo con las normas aplicables a la profesión respectiva.

Artículo 124.- Cooperativas de servicios empresariales

1.- Son aquellas cooperativas que, con un objeto social análogo al regulado en el número 1 del artículo anterior, asocian a empresarios individuales o sociales de los sectores pesquero, industrial, comercial o de servicios, sea cual fuere su respectiva forma jurídica, en orden a facilitar, garantizar o completar las funciones empresariales, la actividad o los resultados de las explotaciones de los socios.

2.- Podrán acogerse a lo previsto en el número anterior las comunidades de bienes o de derechos, y otras organizaciones sin personalidad jurídica, siempre que tengan aptitud para ser centro de imputación de derechos y obligaciones y hayan designado un representante de sus respectivos miembros en la cooperativa.

3.- Sin perjuicio de lo previsto en la presente ley sobre cooperativas de trabajo asociado, las personas habilitadas para prestar servicios de transportes de mercancías o de viajeros podrán constituir, al amparo de este artículo, cooperativas de transportistas para asumir todas las funciones reconocidas a estas empresas en la legislación sectorial sobre transporte.

Artículo 125.- Cooperativas de servicios institucionales

Las corporaciones y los organismos públicos, las fundaciones, los sindicatos y las asociaciones de toda índole pueden constituir cooperativas de esta clase para resolver, en pie de igualdad, cualesquiera problemas o necesidades organizativas o funcionales, sin afectar a la respectiva autonomía y peculiaridad institucional de cada socio.

Artículo 126.- Normas complementarias

1.- No podrán constituirse cooperativas de servicios para actuar en sectores o para alcanzar fines económicos que sean propios de cooperativas de otras clases según la presente ley.

2.- Los Estatutos determinarán el nivel de colaboración exigible a los socios y el alcance e intensidad de las facultades coordinadoras reconocidas en favor de la cooperativa; asimismo establecerán si ésta puede participar financieramente en las actividades, empresas o explotaciones de los socios.

3.- Las cooperativas pertenecientes a cualquiera de las clases reguladas en esta sección pueden incluir en su denominación términos alusivos al sector, actividad profesional o rama económica en que actúan los socios o a la naturaleza de éstos.

Sección Undécima

Cooperativas de integración social

Artículo 127.- Sujetos y modalidades

1.- Las cooperativas de integración social estarán constituidas, al menos mayoritariamente, por disminuidos físicos o psíquicos, y podrán basarse en el trabajo asociado para organizar, canalizar y comercializar los productos y servicios del trabajo de los socios o ir dirigidas a facilitar la provisión de bienes y servicios de consumo general o específicos.

2.- En las cooperativas de integración social podrán participar como socios entidades públicas responsables de la prestación de cualesquiera servicios sociales mediante la correspondiente aportación y la designación de un representante de las entidades públicas. Este representante prestará su trabajo personal de asistencia técnica, profesional y social junto a los socios de la cooperativa y asistirá con voz a las reuniones de todos los órganos sociales.

CAPÍTULO II

INTEGRACIÓN Y AGRUPACIÓN COOPERATIVA

Sección Primera

Cooperativas de segundo o ulterior grado

Artículo 128.- Objeto y características

1.- La cooperativa de segundo o de ulterior grado tiene por objeto completar, promover, coordinar, reforzar o integrar la actividad económica de las entidades miembros y del grupo resultante en el sentido y con la extensión o alcance que establezcan los Estatutos.

Los Estatutos deberán incluir la enumeración de las facultades esenciales que, por ser precisas para el desarrollo de aquel objeto, quedan transferidas a los órganos de dicha cooperativa; tales facultades tendrán la misma permanencia que el propio objeto social y su ejercicio no podrá ser revisado ante los órganos de las sociedades integradas, sin perjuicio de la tutela judicial que, en su caso, proceda.

Cuando la cooperativa se constituya con fines de integración empresarial, los Estatutos determinarán las áreas de actividad empresarial integradas, las bases para el ejercicio de la dirección unitaria del grupo y las características de éste.

2.- Los Estatutos regularán, además, las materias o áreas respecto de las cuales las propuestas de las entidades asociadas serán meramente indicativas, y no vinculantes, para la cooperativa de segundo o ulterior grado. En caso de duda al respecto se presumen transferidas a esta cooperativa todas las facultades directamente relacionadas con su objeto social, teniendo prioridad los acuerdos e instrucciones de la misma frente a las decisiones de cada una de las entidades agrupadas.

Artículo 129.- Capacidad, ingreso y baja de socios

1.- Podrán ser miembros de pleno derecho de estas sociedades, además de las cooperativas de grado inferior y los socios de trabajo, cualesquiera entidades y personas jurídicas, de naturaleza pública o privada, siempre que exista la necesaria convergencia de intereses o necesidades y que el Estatuto no lo prohíba. En ningún caso el conjunto de estas últimas entidades podrá ostentar más de la mitad del total de los votos existentes en la cooperativa de segundo o ulterior grado; los Estatutos podrán establecer un límite inferior.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, tales cooperativas podrán admitir socios colaboradores con arreglo a la normativa del artículo 19.2 de esta ley.

2.- La admisión de cualquier socio persona jurídica requerirá acuerdo favorable del Consejo Rector por mayoría de al menos dos tercios de los votos presentes y representados, salvo previsión de otra mayoría en los Estatutos, que también podrá regular períodos de vinculación provisional a la prueba de hasta dos años.

3.- El socio persona jurídica que pretenda darse de baja habrá de cursar un preaviso de al menos un año, y antes de su efectiva separación estará obligado a cumplir las obligaciones contraídas con la cooperativa de segundo o ulterior grado o a resarcirla económicamente, si así lo decide el Consejo Rector de ésta. Asimismo, salvo previsión estatutaria en contra, la entidad separada deberá continuar desarrollando, durante un plazo no inferior a dos años, aquellos compromisos adquiridos que hubiera asumido con anterioridad a la fecha de la baja.

Artículo 130.- Régimen económico

1.- Las aportaciones obligatorias al capital social de una cooperativa de segundo o ulterior grado se realizarán en función de la actividad cooperativa comprometida con aquélla por cada socio.

2.- La distribución de resultados, tanto si son positivos como si registran pérdidas, se acordará en función de la actividad cooperativa comprometida estatutariamente, después de haber realizado la imputación que proceda a los fondos de reserva y, en su caso, al Fondo de Educación y Promoción.

3.- Los Estatutos fijarán los criterios o módulos que definen la actividad cooperativa.

Artículo 131.- Estructura orgánica y derecho de voto

1.- La Asamblea General estará formada por un número de representantes de los socios personas jurídicas proporcional al derecho de voto de cada entidad social y, en su caso, por los representantes de los socios de trabajo. A su vez, el derecho de voto de las entidades será proporcional a la participación en la actividad cooperativa o al número de socios. El número de votos de una entidad que no sea sociedad cooperativa no podrá ser superior a un tercio de los votos sociales, salvo que hubiese menos de cuatro socios.

2.- Las cooperativas de segundo o ulterior grado serán administradas por un Consejo Rector que tendrá un número máximo de quince miembros, y en él estarán representadas, directa o indirectamente, todas las entidades socias. Si éstas fuesen más de quince, las que tengan menor número de votos deberán agruparse a efectos de designar sus representantes, observando las previsiones estatutarias o reglamentarias internas al respecto.

El derecho de voto en el seno del Consejo podrá ser proporcional a la actividad cooperativa o al número de socios de la entidad o entidades a las que representan los consejeros, con el límite señalado para la Asamblea General.

Los Estatutos podrán prever que hasta un tercio de los miembros del Consejo Rector puedan ser designados, por los rectora electos, entre personas capacitadas que podrán ser o no miembros de alguna cooperativa del grupo.

Artículo 132.- Liquidación

En caso de disolución con liquidación de una cooperativa de segundo o ulterior grado, el activo sobrante será distribuido entre los socios en proporción al importe del retorno percibido en los últimos cinco años o, para las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución. En su defecto, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en la actividad cooperativa o, en su caso, al número de miembros de cada entidad agrupada en aquella cooperativa.

Artículo 133.- Normativa supletoria

En lo no previsto por los artículos anteriores de esta sección, se estará a lo establecido en los Estatutos y en el Reglamento de Régimen Interno y, en su defecto, en cuanto lo permita la específica función y naturaleza de las cooperativas de segundo o ulterior grado, a lo establecido en la presente ley sobre cooperativas de primer grado.

Sección Segunda

Otras modalidades de colaboración económica

Artículo 134.- Agrupaciones empresariales

1.- Con independencia de las formas de integración reguladas en la sección anterior, las cooperativas de cualquier clase y nivel podrán constituir sociedades, asociaciones, agrupaciones, consorcios y uniones de empresas, de cualquier clase, entre sí o con otras personas físicas o jurídicas, privadas o públicas.

2.- Asimismo las cooperativas podrán poseer participaciones en cualquiera de las entidades mencionadas en el número anterior, para el mejor cumplimiento, desarrollo o garantía de su objeto social.

3.- Las cooperativas de crédito y de seguros, para realizar las operaciones previstas en el presente artículo, respetarán, ante todo, la normativa que les es aplicable.

Artículo 135.- Corporaciones cooperativas

1.- Se denominarán corporaciones cooperativas aquellas agrupaciones empresariales que, constituidas mayoritariamente por cooperativas de primero y segundo o ulterior grado, tengan por objeto la definición de políticas empresariales, su control, y, en su caso, la planificación estratégica de la actividad de sus socios, así como la gestión de los recursos y actividades comunes.

2.- Los Estatutos de la corporación cooperativa distribuirán las facultades de administración de la misma entre un Consejo de Control y un órgano de dirección, unipersonal o colegiado, sin que nadie pueda pertenecer simultáneamente a ambos órganos.

3.- El Consejo de Control fiscalizará la gestión, que es asumida por la Dirección, y ostentará las facultades referidas a la admisión y baja de socios y a la aplicación del régimen disciplinario; asimismo corresponde a dicho Consejo autorizar los actos de administración extraordinaria determinados según los criterios básicos estatutarios.

4.- La Dirección asumirá las funciones gestoras y directivas de la corporación cooperativa y la representación de ésta ante terceros. Sus miembros serán designados y revocados por el Consejo de Control.

5.- En lo no regulado expresamente por este artículo se aplicará lo dispuesto para las cooperativas de segundo o ulterior grado.

Artículo 136.- Cooperativas mixtas

1.- Son cooperativas mixtas aquéllas en las que existen socios minoritarios cuyo derecho de voto en la Asamblea General se podrá determinar, de modo exclusivo o preferente, en función del capital aportado, que estará representado por medio de títulos o anotaciones en cuenta, sometidos a la legislación reguladora del mercado de valores.

2.- En estas cooperativas el derecho de voto en la Asamblea General respetará la siguiente distribución:

a) Al menos el cincuenta y uno por ciento de los votos se atribuirá, en la proporción que definan los Estatutos, a socios cooperadores.

b) Una cuota máxima, a determinar estatutariamente, del cuarenta y nueve por ciento de los votos se distribuirá en partes sociales con voto, que, si los Estatutos lo prevén, podrán ser libremente negociables en el mercado.

3.- En el caso de las partes sociales con voto, tanto los derechos y obligaciones de sus titulares como el régimen de las aportaciones se regularán por los Estatutos y, supletoriamente, por lo dispuesto en la legislación de sociedades anónimas para las acciones.

4.- La participación de cada uno de los dos grupos de socios en los excedentes anuales a distribuir, sean positivos o negativos, se determinará en proporción al porcentaje de votos que cada uno de los dos colectivos ostente según lo previsto en el número 2.

Los excedentes imputables a los poseedores de partes sociales con voto se distribuirán entre ellos en proporción al capital desembolsado. Los excedentes imputables a los restantes socios se distribuirán entre éstos según los criterios generales definidos en esta ley para las cooperativas de régimen ordinario.

5.- La validez de cualquier modificación autorreguladora que afecte a los derechos y obligaciones de alguno de los dos colectivos de socios requerirá el consentimiento mayoritario del grupo correspondiente, que podrá obtenerse mediante votación separada en la Asamblea General o en Junta especial y parcial.

6.- En el momento de la configuración, constitutiva o por modificación, de estas cooperativas, el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi podrá autorizar la previsión estatutaria de repartibilidad del Fondo de Reserva Obligatorio en caso de liquidación, con arreglo a los criterios señalados en el número 4 anterior y respetando las demás normas de adjudicación del haber social establecidas en el artículo 94.

TÍTULO III

DE LAS COOPERATIVAS Y LA ADMINISTRACIÓN

Artículo 137.- Interés social

1.- Los poderes públicos de la Comunidad Autónoma del País Vasco asumen como función de interés social la promoción, estímulo y desarrollo de las entidades cooperativas y sus estructuras de integración empresarial y representativa.

Los citados poderes, con la finalidad de desarrollar y mejorar los servicios públicos, estimularán la creación de cooperativas con esa finalidad.

El Gobierno Vasco, que recabará al efecto la colaboración del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, fomentará la información sobre las posibilidades aplicativas del sistema cooperativo, en especial para generar nuevos empleos y ante los problemas de las pequeñas y medianas empresas de Euskadi, e impulsará la elaboración de programas divulgativos, formativos y orientadores en orden a favorecer aquella información ante los diversos interlocutores sociales.

2.- Las entidades cooperativas que contribuyan a la promoción del interés general de Euskadi mediante el desarrollo de sus funciones serán reconocidas de utilidad pública por el Gobierno Vasco conforme al procedimiento, régimen y requisitos que se establezcan reglamentariamente.

3.- El Gobierno Vasco actuará en materia de cooperativismo a través del Departamento de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio de las facultades que otros Departamentos tengan reconocidas en relación al cumplimiento de la legislación específica que les corresponda aplicar.

Artículo 138.- Medidas especiales de fomento

1.- Las cooperativas, independientemente de su calificación fiscal, tendrán la condición de mayoristas, por lo que les serán aplicables los precios o tarifas correspondientes, y podrán detallar como minoristas en la distribución o venta.

2.- No tendrán la consideración de ventas las entregas de bienes y prestaciones de servicios que realicen las cooperativas a sus socios, ya sean producidos por ellas o adquiridos a terceros para el cumplimiento de sus fines sociales.

3.- Las cooperativas que concentren sus empresas, mediante cualquiera de las figuras jurídicas reconocidas legalmente, gozarán de todos los beneficios otorgados en la legislación sobre agrupación y concentración de empresas.

4.- Las cooperativas de trabajo asociado y las de segundo o ulterior grado que las agrupen tendrán derecho preferente en los casos de empate en las ofertas correspondientes a los concursos y subastas en que participen y que sean convocados por las Administraciones públicas vascas y entes de ellas dependientes para la realización de obras, servicios y suministros.

5.- Las cooperativas de consumo, sin perjuicio de la condición de mayoristas prevista en el número 1 de este artículo, tendrán también, a todos los efectos, la condición de consumidores directos para su abastecimiento o suministro por terceros de productos o servicios necesarios para desarrollar sus actividades.

6.- Las operaciones que realicen las cooperativas agrarias y las de segundo o ulterior grado que las agrupen, con productos o materias, incluso suministrados por terceros, se considerarán, a todos los efectos, actividades cooperativas internas con el carácter de operaciones de transformación primaria, siempre que se destinen únicamente a las explotaciones de sus socios.

7.- Las cooperativas de viviendas, para el cumplimiento de sus fines sociales, podrán adquirir terrenos de gestión pública por el sistema de adjudicación directa.

Artículo 139.- Inspección e infracciones

1.- Corresponde al Departamento de Trabajo y Seguridad Social del Gobierno Vasco la potestad originaria de la función inspectora en relación con el cumplimiento de la presente ley. No obstante, reglamentariamente podrán regularse los casos, requisitos y límites en que las federaciones a las que se refiere el artículo 144.2 párrafo segundo, y la Confederación de Cooperativas de Euskadi ejercerán funciones inspectoras respecto de sus entidades asociadas.

La función inspectora se realizará preferentemente con carácter preventivo y coadyuvante al mejor cumplimiento de esta ley, debiendo prestar los inspectores su asesoramiento para evitar que las cooperativas incurran en infracción.

2.- Son sujetos responsables de las acciones y omisiones que entrañen el incumplimiento de esta ley, y de sus normas de aplicación y desarrollo, los administradores, los directores, miembros de la Comisión de Vigilancia y liquidadores en cuanto les sea personalmente imputable, así como, en su caso, las sociedades cooperativas.

3.- Son infracciones muy graves:

a) No destinar al Fondo de Reserva Obligatorio y al Fondo de Educación y Promoción Cooperativa los porcentajes mínimos de los excedentes disponibles señalados en la presente ley, o imputar las pérdidas contraviniendo lo establecido en la misma.

b) No aplicar el Fondo de Educación y Promoción Cooperativa a los fines indicados en la presente ley.

c) Repartir entre los socios los fondos sociales obligatorios o el haber líquido resultante de la liquidación vulnerando lo previsto en esta ley.

d) La trasgresión de los principios cooperativos reconocidos en esta ley, o la utilización de la fórmula cooperativa para encubrir finalidades ajenas a estas entidades.

e) Contratar trabajadores por cuenta ajena excediendo los límites establecidos por esta ley, así como superar los porcentajes máximos de operaciones con terceros previstos en la misma.

f) No someter las cuentas anuales a auditoria externa en los supuestos previstos en esta ley.

4.- Son infracciones graves:

a) Incumplir las obligaciones que se establecen en el apartado 1 del artículo 24 del Código de Comercio para los empresarios, sociedades y entidades sujetos a inscripción obligatoria en el Registro Mercantil.

b) No depositar en el Registro de Cooperativas la certificación de los acuerdos de la Asamblea General de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, o la documentación señalada en el número 3 del artículo 71.

c) No inscribir en dicho Registro los nombramientos y las renovaciones de los cargos y cualquier otro acto que deba inscribirse según la presente ley.

d) El traslado del domicilio social de la cooperativa a lugar distinto del inscrito en el Registro de Cooperativas de Euskadi sin comunicar al mismo dicha circunstancia en el plazo de dos meses.

e) No llevar en orden, y por un tiempo que exceda de tres meses a partir del último asiento, la documentación social y contable obligatoria según la presente ley.

f) La resistencia o la negativa a la labor inspectora acreditada mediante la correspondiente acta de obstrucción.

5.- Se consideran infracciones leves todas las demás transgresiones a la presente ley que no estén incluidas en los números 3 y 4 de este artículo.

Artículo 140.- Sanciones

1.- Las infracciones leves se sancionarán con multa de 50.000 a 100.000 pesetas; las graves con multa de 100.001 a 500.000 de pesetas, y las muy graves con multa de 500.001 a 5.000.000 de pesetas o con la descalificación de la cooperativa de acuerdo con el artículo siguiente.

2.- Las infracciones, ya sean leves, graves o muy graves, se graduarán a efectos de aplicarles la correspondiente sanción en grado mínimo, medio o máximo, atendiendo a su importancia y consecuencias económicas y sociales, a la eventual concurrencia de mala fe, falsedad o reincidencia de los infractores y a la capacidad económica o volumen de operaciones de la cooperativa.

3.- En caso de reincidencia se calificará la infracción en un grado superior. Se considerará reincidencia la comisión de una infracción de igual o superior gravedad a otra que haya sido previamente objeto de expediente sancionador cuya resolución haya causado estado en vía administrativa, y siempre que la nueva infracción se haya cometido dentro del plazo de dos años desde dicho momento.

En caso de persistir en la infracción, la resolución sancionadora podrá conminar al cese de la actividad infractora, con apercibimiento de una sanción adicional de hasta un veinte por ciento diario del importe de la multa que se haya impuesto como sanción principal.

4.- La responsabilidad administrativa por las infracciones reguladas en la presente ley prescribe a los seis meses a partir de la fecha en que la Administración pública tuvo conocimiento de la comisión de las mismas, si ésta no ordena la instrucción de expediente sancionatorio en ese plazo, y, en todo caso, a los tres años, dos años o un año de la comisión de las infracciones, según sean éstas muy graves, graves o leves respectivamente.

5.- Serán competentes para la imposición de sanciones:

a) El Director de Economía Social del Departamento de Trabajo y Seguridad Social para las multas de hasta 250.000 pesetas.

b) El Viceconsejero de Trabajo para las multas de 250.001 hasta 1.000.000 pesetas.

c) El Consejero de Trabajo y Seguridad Social para las multas de 1.000.001 hasta 5.000.000 pesetas.

6.- El procedimiento sancionador, que incluirá las garantías de descargo, prueba y audiencia del inculpado, se regulará por las normas que dicte el Gobierno Vasco a propuesta del Consejero de Trabajo y Seguridad Social, de conformidad con la legislación vigente.

Para la resolución de los expedientes sancionadores por presunta infracción muy grave será preceptivo el informe previo del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, que deberá emitirlo en el término de sesenta días desde la solicitud, teniéndose por evacuado si no lo hiciese en dicho plazo.

Artículo 141.- Descalificación de la cooperativa

1.- Podrán ser causas de descalificación de una cooperativa:

a) La comisión de cualesquiera infracciones enumeradas en el artículo anterior como muy graves cuando provoquen o puedan provocar importantes perjuicios económicos o sociales, o que supongan vulneración reiterada esencial de los principios cooperativos.

b) En general, la pérdida o incumplimiento de los requisitos necesarios para la calificación de la sociedad como cooperativa, salvo que fuese causa de nulidad de ésta.

2.- Una vez que el Departamento de Trabajo y Seguridad Social tenga conocimiento de que una cooperativa está incursa en alguna causa de descalificación, requerirá a la misma para que la subsane en un plazo no superior a los seis meses desde la notificación o la publicación de dicho requerimiento. El incumplimiento de lo requerido originará la incoación del expediente de descalificación.

3.- El procedimiento de descalificación se ajustará a las normas reguladoras del procedimiento administrativo común con las siguientes particularidades:

a) Será competente para acordar la descalificación el Consejero de Trabajo y Seguridad Social del Gobierno Vasco, mediante resolución motivada, previa audiencia de la cooperativa afectada e informe del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, el cual deberá emitirlo en el plazo de sesenta días, teniéndose por evacuado si no lo hubiese emitido en el plazo indicado.

b) En la audiencia de la cooperativa se personarán los administradores o, en su defecto, un número de socios no inferior a tres. Si tampoco fuese posible o no se produjese esta última comparecencia, el trámite se entenderá cubierto publicando el correspondiente aviso por dos veces en el Boletín Oficial del País Vasco y otras tantas en un periódico de gran circulación en la localidad del domicilio social.

c) La resolución administrativa de descalificación será revisable en vía judicial, y si se recurriera no será ejecutiva mientras no recaiga sentencia firme.

4.- La descalificación, una vez firme, surtirá efectos registrales de oficio e implicará que la cooperativa debe disolverse o transformarse en el plazo de seis meses desde que sea ejecutiva la resolución administrativa.

Transcurrido dicho plazo, la descalificación implicará la disolución forzosa de la cooperativa. Desde ese momento los administradores, los directores-gerentes y, en su caso, los liquidadores responderán personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales.

Artículo 142.- Intervención temporal de las cooperativas

1.- Cuando como consecuencia de irregularidades en una cooperativa se den circunstancias que aconsejen la adopción de medidas urgentes para evitar que se lesionen gravemente intereses de los socios o de terceros, el Departamento de Trabajo y Seguridad Social podrá adoptar, de oficio o a petición razonada de cualquier interesado, y previo informe del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, las siguientes medidas de intervención temporal:

a) Designar uno o más interventores con la facultad de convocar la Asamblea General, establecer el orden del día de la misma y presidirla.

b) Nombrar uno o más interventores para controlar los órganos de la cooperativa, cuyos acuerdos no tendrán validez y serán nulos de pleno derecho sin la aprobación de dichos interventores.

c) Suspender temporalmente la actuación de los administradores de la cooperativa, nombrando uno o más administradores provisionales para que asuman las funciones de aquéllos.

2.- El preceptivo informe del Consejo Superior de Cooperativas deberá emitirse en un plazo de quince días, y se tendrá por evacuado transcurrido el mismo.

3.- Serán competentes para la adopción de las medidas señaladas en el número anterior: el Director de Economía Social, para la establecida en el apartado a), y el Consejero de Trabajo y Seguridad Social, a propuesta del Director de Economía Social, para las señaladas en los apartados b) y c). El acuerdo por el que se adopten las medidas será ejecutivo desde el día de su publicación en el Boletín Oficial del País Vasco.

4.- La intervención temporal regulada en este artículo se podrá producir con ocasión de la incoación de expediente sancionador o con independencia del mismo.

TÍTULO IV

DEL ASOCIACIONISMO COOPERATIVO

CAPÍTULO I

ASOCIACIONES COOPERATIVAS

Artículo 143.- Principios generales

1.- Para la defensa y promoción de sus intereses en cuanto sociedades cooperativas, éstas podrán asociarse libre y voluntariamente en uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas, sin perjuicio de poder acogerse a cualquier otra fórmula asociativa, de acuerdo con la legislación general reguladora del derecho de asociación.

2.- Las cooperativas, sus uniones, federaciones, y confederaciones, así como el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, integran el movimiento cooperativo de la Comunidad Autónoma del País Vasco.

Los poderes públicos de la Comunidad Autónoma del País Vasco adoptarán las medidas necesarias para fomentar el asociacionismo de entidades cooperativas, así como las relaciones de intercooperación, y promoverán programas de revisión, actualización y depuración técnica de los censos de las cooperativas de la Comunidad Autónoma vasca.

Artículo 144.- Uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas

1.- Dos o más cooperativas del mismo sector de actividad económica podrán constituir una unión de cooperativas.

2.- Las sociedades cooperativas de la misma clase inscritas o domiciliadas en la Comunidad Autónoma del País Vasco podrán constituir federaciones, entre sí o con uniones de cooperativas.

Cuando asocien al menos al cuarenta por ciento de las cooperativas inscritas en el Registro de Cooperativas, con actividad acreditada ante el mismo, o cuando el número de socios de las entidades federadas sea superior a idéntico porcentaje respecto al total de socios de las cooperativas activas e inscritas en el citado Registro, deberán añadir a su denominación social las palabras "de Euskadi".

Estas últimas federaciones tendrán representación, en todo caso, en el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, en la forma y número que reglamentariamente se establezca.

3.- Las federaciones de cooperativas podrán constituir confederaciones.

Cuando una confederación agrupe al menos, al sesenta por ciento de las federaciones de cooperativas de Euskadi registradas, se denominará Confederación de Cooperativas de Euskadi.

4.- Corresponde a las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas:

a) Representar a los miembros que asocien de acuerdo con lo que establezcan sus Estatutos.

b) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre sus entidades asociadas o entre éstas y sus socios.

c) Organizar servicios de asesoramiento, asistencia jurídica, contable y técnica y cuantos sean convenientes a los intereses de sus socios.

d) Fomentar la promoción y formación cooperativa.

e) Colaborar con el Registro de Cooperativas en las tareas de actualización y depuración del censo de sociedades inscritas en aquél.

f) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.

5.- Las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas, constituidas al amparo de esta ley para adquirir personalidad jurídica y plena capacidad de obrar, deberán depositar por medio de sus promotores, en el Registro de Cooperativas competente, el acta de constitución, que habrá de contener:

a) Relación de las entidades promotoras.

b) Certificación del acuerdo de asociación.

c) Composición de los órganos de representación y gobierno de la entidad.

d) Certificaciones de la Sección Central del Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social y del Registro de Cooperativas de Euskadi del Departamento de Trabajo y Seguridad Social, de que no existe otra entidad con idéntica denominación.

e) Los Estatutos asociativos, que contendrán:

1.- La denominación de la entidad.

2.- El domicilio y el ámbito territorial y funcional de actuación de la entidad.

3.- Los órganos de representación y administración y su funcionamiento, así como el régimen de elección de sus cargos.

4.- Los requisitos y procedimientos para la adquisición y pérdida de la condición de entidad asociada, así como el régimen de modificación de Estatutos, fusión y disolución de la entidad.

5.- El régimen económico de la entidad, estableciendo el carácter, procedencia y el destino de sus recursos, así como los medios que permitan a las asociadas conocer la situación económica.

6.- Las actuaciones del Registro de Cooperativas respecto a las entidades reguladas en este artículo no tendrán carácter constitutivo y se acomodarán al régimen registral sobre asociaciones.

CAPÍTULO II

CONSEJO SUPERIOR DE COOPERATIVAS DE EUSKADI

Artículo 145.- Naturaleza, composición y funciones

1.- El Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, constituido como máximo órgano de promoción y difusión del cooperativismo, se configura como una entidad pública de carácter consultivo y asesor de las administraciones públicas vascas para todos los temas que afecten al cooperativismo. Gozará de personalidad jurídica propia y plena capacidad de obrar para el cumplimiento de sus funciones.

2.- Corresponden al Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi las funciones siguientes:

a) Difundir los principios del movimiento cooperativo, facilitar y colaborar en la investigación, planificación y ejecución de los programas de desarrollo y fomento del cooperativismo, y promover la educación y formación cooperativa.

b) Informar, con carácter preceptivo, los proyectos de disposiciones legales y reglamentarias que afecten directamente a las cooperativas o a sus organizaciones, así como realizar estudios, proposiciones y dictámenes sobre materias de su competencia.

c) Colaborar con la Administración en orden a la difusión y cumplimiento de lo previsto en la presente ley y, en especial, de los principios cooperativos.

d) Organizar servicios de interés común para las federaciones de cooperativas y, en su caso, para estas últimas.

e) Contribuir al perfeccionamiento del régimen legal e institucional del ordenamiento socio-económico de la Comunidad Autónoma del País Vasco y participar en las instituciones y organismos existentes para su logro.

f) Intervenir por vía de arbitraje en las cuestiones litigiosas que se susciten entre las cooperativas, entre éstas y sus socios, o en el seno de las mismas entre socios, cuando ambas partes lo soliciten o estén obligadas a ello a tenor de sus Estatutos, Reglamento Interno o por cláusula compromisoria. En todo caso, la cuestión litigiosa debe recaer sobre materias de libre disposición por las partes conforme a derecho y afectar primordialmente a la interpretación y aplicación de principios, normas, costumbres y usos de naturaleza cooperativa.

g) Las demás que le encomienda la presente ley.

3.- El Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi estará integrado por representantes de las cooperativas, del Gobierno Vasco y de las Universidades del País Vasco, cuyo número respectivo se determinará reglamentariamente.

La representación de las cooperativas, que será mayoritaria en el Consejo, se realizará a través de las federaciones en las que aquéllas se integren, primando la representación de las que cumplan los requisitos previstos en el párrafo segundo del número 2 del artículo anterior.

4.- La estructura, composición y funciones de los órganos del Consejo, el sistema de elección y atribuciones del Presidente y de la Secretaría General Técnica, así como el régimen laboral de su personal, se determinarán reglamentariamente.

5.- Bajo el principio de autonomía económico-financiera, el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi aprueba y ejecuta su presupuesto, financiándose éste con:

a) las cantidades que le sean asignadas en los Presupuestos Generales de la Comunidad Autónoma de Euskadi,

b) las cantidades definidas en el artículo 94.2, párrafos a) y e),

c) las aportaciones del movimiento cooperativo,

d) los productos de sus actividades y bienes,

e) cualquier otro ingreso que tenga reconocido normativamente o que reciba, ya sea de origen público o privado, a título oneroso o lucrativo.

DISPOSICIONES ADICIONALES

Primera. Cómputo de plazos

En los plazos señalados en la presente ley por días se computarán los hábiles, excluyéndose los feriados, y los fijados por meses o años se computarán de fecha a fecha. Cuando en el mes de vencimiento no hubiera día equivalente al inicial del cómputo, se entenderá que el plazo expira el último día del mes.

Cuando el último día del plazo sea inhábil, se entenderá prorrogado al primer día hábil siguiente.

Segunda. Cooperativas de enseñanza que se integran en la Administración pública

Cuando una sociedad cooperativa de enseñanza sometida a la presente ley se integre en cualquiera de las Administraciones públicas, transfiriendo a la misma la totalidad de sus activos y pasivos, la citada integración se considerará causa de disolución de la cooperativa, procediéndose a la cancelación de oficio de los asientos registrales inscritos en el Registro de Cooperativas, sin que deba efectuarse el procedimiento de liquidación previsto en el Capítulo XI del Título 1 de esta ley.

Tercera. Normas complementarias de contabilidad

En los supuestos derivados de su propia aplicación, para el cumplimiento de las obligaciones fiscales, tributarias, financieras o de cualquier otra naturaleza aplicables a las Cooperativas, figurarán separadamente en la contabilidad de la Cooperativa los excedentes procedentes de operaciones con terceros no socios y los generados por enajenación de los elementos del activo.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Primera. Expedientes en tramitación

Los expedientes en materia de cooperativas iniciados antes de la vigencia de esta ley se tramitarán y resolverán con arreglo a las disposiciones hasta ahora en vigor, sin perjuicio de lo establecido en la disposición transitoria tercera, número 2.

Segunda. Aplicación de los actuales Estatutos

El contenido de los Estatutos de las cooperativas no podrá ser aplicado en contradicción con lo dispuesto en la presente ley y se entenderá modificado y completado por cuantas normas imperativas o prohibitivas se contienen en esta ley.

Tercera. Adaptación de los Estatutos

1.- Las cooperativas deberán adaptar sus Estatutos a lo establecido en la presente ley en el plazo de dos años desde su entrada en vigor.

2.- Las cooperativas que en el citado plazo no hubieran solicitado del Registro de Cooperativas la inscripción de la adaptación de los Estatutos a la presente ley quedarán disueltas de pleno derecho y entrarán en período de liquidación. Producida la disolución de pleno derecho, el Registro de Cooperativas cancelará inmediatamente de oficio los asientos correspondientes a la sociedad disuelta, pero subsistirá la responsabilidad personal y solidaria de administradores, directores-gerentes y liquidadores por las deudas contraídas o que se contraigan en nombre de la cooperativa.

A las cooperativas que estén disueltas de pleno derecho por no haber adaptado sus Estatutos a la Ley 1/1982, de 11 de febrero, sobre cooperativas, y que no adapten sus Estatutos a la presente ley en el plazo de seis meses, les resultará de aplicación lo señalado en el párrafo anterior sobre cancelación de oficio de los asientos registrales y agravamiento de la responsabilidad.

3.- La adaptación de los Estatutos a la presente ley, incluidas las modificaciones estatutarias potestativas, se llevará a cabo en la forma establecida en la misma para la modificación de los Estatutos.

Cuarta. Régimen transitorio del asociacionismo cooperativo

1.- En tanto no se constituya la Confederación de Cooperativas de Euskadi, el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi ejercerá la máxima representación de las cooperativas y sus organizaciones.

2.- El Gobierno Vasco, a propuesta del Departamento de Trabajo y Seguridad Social, dictará las normas a que se refiere el artículo 145, apartados 3 y 4, en el plazo máximo de seis meses.

Quinta. Aplicación transitoria de las normas reguladoras del Registro de Cooperativas

En tanto el Gobierno Vasco no dicte y publique las normas reguladoras del régimen de organización y funcionamiento del Registro de Cooperativas de Euskadi, resultarán de aplicación las disposiciones vigentes hasta la fecha en esta materia.

Sexta. Denominación social

En tanto no se coordine y unifique el régimen normativo sobre denominaciones societarias en todo el Estado, la referencia del artículo 2.2 de esta ley a otra sociedad preexistente se entenderá realizada a otra cooperativa preexistente.

Séptima. Aplazamiento de las facultades sancionadoras por incumplimiento de las obligaciones registrales

Sin perjuicio del carácter imperativo de las obligaciones registrales que impone la presente ley, y de las consecuencias sustantivas y de la responsabilidad civil derivadas de su eventual incumplimiento, durante los seis primeros meses de vigencia de aquélla quedará en suspenso la facultad administrativa de imponer sanciones por infracción de tales obligaciones.

DISPOSICIÓN DEROGATORIA

Única. Derogación de legislación precedente

Queda derogada la Ley 1/1982, de 11 de febrero, sobre Cooperativas, y cuantas normas de igual o inferior rango se opongan a lo establecido en la presente ley, sin perjuicio de lo establecido en la disposición transitoria quinta.

DISPOSICIONES FINALES

Primera. Entrada en vigor

La presente ley entrará en vigor a los treinta días de su publicación en el Boletín Oficial del País Vasco.

Segunda. Ámbito de aplicación

La presente ley es de aplicación a todas las cooperativas con domicilio social en el territorio de la Comunidad Autónoma del País Vasco, excepto aquéllas cuyas relaciones de carácter cooperativo interno que resulten definitorias del objeto social cooperativo, y entendiéndose por tales relaciones las de la cooperativa con sus socios, se lleven a cabo efectivamente fuera del territorio de la Comunidad Autónoma vasca, sin perjuicio de que establezcan relaciones jurídicas con terceros o de que realicen actividades de carácter instrumental o personales accesorias al referido objeto social fuera de dicho territorio.

Tercera. Otras clases de cooperativas

El Gobierno Vasco, a propuesta del Consejero de Trabajo y Seguridad Social, previo informe preceptivo del Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi, podrá regular nuevas clases de cooperativas y establecer las normas especiales que vengan determinadas por las peculiaridades socioeconómicas que concurran en aquéllas, respetando los principios y caracteres establecidos en la presente ley.

Cuarta. Actualización de importes cuantitativos

El Gobierno Vasco, a propuesta del Consejero de Trabajo y Seguridad Social, podrá modificar la cuantía de las sanciones y de los demás importes fijados en esta ley.

Quinta. Aplicación y desarrollo de la ley

1.- El Gobierno Vasco, a propuesta del Consejero de Trabajo y Seguridad Social, podrá dictar normas para la aplicación y desarrollo de la presente ley. En el plazo de seis meses desde la entrada en vigor de la misma, dictará las normas reguladoras del régimen de organización y funcionamiento del Registro de Cooperativas de Euskadi.

2.- Asimismo, el Gobierno Vasco establecerá en el plazo señalado en el número anterior las especialidades y, en su caso, excepciones que le serán de aplicación al Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi en relación a las materias contenidas en el artículo 1.2 del Decreto Legislativo 1/1988, de 17 de mayo, sobre Disposiciones Vigentes en materia de Principios Ordenadores de la Hacienda General del País Vasco.

3.- Los órganos competentes de la Administración vasca podrán dictar normas relativas a la petición de datos a las cooperativas a efectos estadísticos, de conformidad con lo dispuesto por la legislación en materia de estadística, previa coordinación con el Registro de Cooperativas y con el Consejo Superior de Cooperativas de Euskadi.

Por consiguiente, ordeno a todos los ciudadanos de Euskadi, particulares y autoridades, que la guarden y hagan guardarla.

Palacio de Ajuria-Enea, a 6 de julio de 1993.

El Lehendakari,

JOSE ANTONIO ARDANZA GARRO.


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